Worldline - Document de référence 2016

Rémunération et avantages des dirigeants Plans d’options de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions de performance

Plans d’options de souscription d’actions et plans 15.3 d’attribution d’actions de performance dont les mandataires sociaux sont les bénéficiaires

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Worldline s’est engagé dans une démarche qui vise à associer ses collaborateurs à la performance et aux résultats financiers à long terme de la Société, par l’intermédiaire notamment de plans d’incitation long terme. Ces derniers bénéficient généralement aux premières lignes managériales de Worldline, y compris le Directeur Général. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé la mise en place de nouveaux plans fondés sur des critères de performance reflétant les facteurs clés de la stratégie de la Société. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 25 juillet 2016, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l’attribution d’actions de performance ordinaires de la Société, existantes ou à émettre au profit des premières lignes managériales de Worldline et

talents-clés, incluant le Directeur Général. Les caractéristiques du plan d’attribution d’actions de performance 2016 ainsi que l’historique des attributions d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’Administration et au Directeur Général par Atos et la Société sont détaillés dans les paragraphes suivants. Enfin, pour rétribuer et fidéliser les salariés identifiés comme talents-clés, Worldline a mis en place en 2016 ses troisième et quatrième plans d’options de souscription d’actions (« stock-options »), dont les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas bénéficiaires. Début 2017, Worldline a mis en place un plan d’attribution d’actions de performance ordinaire de la Société exclusivement réservé à l’équipe de Direction Opérationnelle de la société equensWorldline. Ces plans sont décrits sous la Section 17 du Document de Référence 2016.

Termes et conditions du plan d’attribution d’actions de performance décidé le 25 juillet 2016, dont le Directeur Général a été l’un des bénéficiaires

15.3.1

B. Conditions de performance : L’attribution des actions de performance est également soumise à la réalisation des conditions de performance suivantes, internes et externes, appréciées pour chacune des deux années 2016 et 2017. Conditions de performance internes trois critères de performance interne doivent être remplis et si l’un d’entre eux n’est pas rempli, ce critère devient obligatoire Pour chacune des années 2016 et 2017, au moins deux des pour l’année suivante : Condition de performance n° 1 : ● Le montant du Free Cash-Flow Groupe (Flux de Trésorerie Disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes pour l’année concernée, est au moins égal à l’un des deux montants suivants : pour l’année concernée, ou 85% du montant du Free Cash-Flow Groupe Worldline ● (Flux de Trésorerie Disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, figurant dans le budget de la Société Le montant du Free Cash-Flow Groupe Worldline (Flux de ● Trésorerie Disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, de l’année précédente, augmenté de 10% ;

Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016 (vingt-troisième résolution), le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 25 juillet 2016, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l’attribution d’un nombre maximum de 416 614 actions de performance ordinaires de la Société (tenant compte d’un dispositif de modulation du nombre d’actions en cas de surperformance via l’application d’un coefficient multiplicateur de maximum 115%), existantes ou à émettre au profit des premières lignes managériales de Worldline et talents-clés, incluant le Directeur Général. Les conditions de performance du nouveau plan, à remplir sur les deux années 2016 et 2017, portent sur des critères internes financiers liés aux flux de trésorerie disponible, à l’excédent brut opérationnel et au chiffre d’affaires. Le plan prévoit également trois conditions externes, détaillées ci-dessous. Les caractéristiques du plan d’attribution d’actions de performance sont les suivantes : A. Condition de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan telles que par exemple les cas de décès ou d’invalidité, l’attribution des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social d’Atos SE ou d’une société affiliée à Atos SE dans les conditions stipulées dans l’article L. 225-180 du Code de commerce par le bénéficiaire pendant la période d’acquisition

(voir ci-dessous).

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