Worldline - Document de référence 2016

Rémunération et avantages des dirigeants Rémunération des dirigeantsmandataires sociaux

développer une communauté d’intérêts avec les régulièrement communiqués aux actionnaires. Afin de étroitement liés aux objectifs de la Société tels qu’ils sont l’engagement de Worldline en matière de responsabilité politique de rémunération du Directeur Général reflète souscription d’actions et d’actions de performance. Enfin, la constituée d’attribution en titres, et notamment d’options de financiers à long terme, une partie de leur rémunération est Directeur Général à la performance et aux résultats actionnaires de la Société et d’associer les dirigeants et le Société ont été instaurés dans les plans d’options de à la responsabilité sociale et environnementale de la sociétale. Dans ce cadre, des indicateurs de performance liés place à compter de 2014. souscription d’actions et d’actions de performance mis en

a arrêté les modalités de la refacturation de la rémunération de Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 28 juillet 2014, Général de la Société. Monsieur Gilles Grapinet au titre de ses fonctions de Directeur Conseil d’Administration de la Société a ainsi autorisé, après Dans le cadre de l’article L. 225-38 du Code de commerce, le dans les conditions suivantes : l’exercice de ses fonctions de Directeur Général de Worldline, de la rémunération de Monsieur Gilles Grapinet afférente à International et la Société, portant sur la refacturation de la partie signature d’une convention de prestation de services entre Atos examen par le Comité des Nominations et Rémunérations, la fixe versée à M. Gilles Grapinet ; Refacturation des deux tiers de la rémunération annuelle ● décision du Conseil d’Administration de Worldline (en sa performance au sein de la société Worldline, et versée sur Refacturation de la partie variable de sa rémunération liée à ● fonction de l’atteinte d’objectifs qu’il détermine à l’avance) ; frais) ; Worldline (deux tiers des coûts liés à son poste de travail et Refacturation des dépenses engagées au bénéfice de ● Refacturation des deux tiers des avantages en nature dont ● prévoyance et de remboursement des frais de santé) ; conformément à la politique du groupe Atos, et régime de bénéficie M. Gilles Grapinet (véhicule de fonction Général de Worldline et dans la limite des deux tiers) de mandat de Monsieur Gilles Grapinet en tant que Directeur Prise en charge par Worldline (sur la base de la durée du ● sociaux d’Atos International SAS ou d’Atos SE, membres du retraite étant applicables aux employés ou mandataires du régime de retraite à prestations définies (ces régimes de l’acquisition de droits par Monsieur Gilles Grapinet au titre Comité Exécutif du groupe Atos). refacturées à la Société. administrative, 2% du montant total des sommes ainsi Atos International SAS perçoit en sus, au titre de frais de gestion Général sont proposés par le Comité des Nominations et des Grapinet afférente à l’exercice de ses fonctions de Directeur Les principes de la partie de la rémunération de Monsieur Gilles Rémunérations font l’objet d’une présentation spécifique dans la rôle et la composition du Comité des Nominations et des Rémunérations, et approuvés par le Conseil d’Administration. Le partie de ce document concernant la Gouvernance d’entreprise. AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère : du Directeur Général sont établis dans le cadre du Code Les principes qui régissent la détermination de la rémunération Principe d’ équilibre : le Comité des Nominations et des ● rémunération du Directeur Général ne soit disproportionné ; Rémunérations veille à ce qu’aucun élément composant la rémunération du dirigeant mandataire social, en pratiquant des Rémunérations veille également à la compétitivité de la Principe de compétitivité : le Comité des Nominations et ● régulièrement des enquêtes de rémunération ; ces bonus semestriels est subordonné à la réalisation variable établie sur une base semestrielle. Le paiement de l’Entreprise , notamment au moyen d’une rémunération Général est étroitement liée aux performances de Lien avec la performance : la rémunération du Directeur ● d’objectifs précis, simples et mesurables, qui sont

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GÉNÉRAL DEPUIS LANOMINATIONENTANTQUEDIRECTEUR

27,5% Rémunération sanscondition deperformance

Rémunération pluriannuelle en titres 45% Attribution en titres éventuelle

Rémunération annuelle ennuméraire 27,5% Rémuneration variablecible 27,5% Rémuneration fixe

72,5% Rémunérationliée auxperformances

TROIS ANS « 2017-2019 » DUGROUPEATOS SOCIÉTÉQUI S’INSCRITDANS LENOUVEAUPLANÀ DANS LECADREDUPLANDEDÉVELOPPEMENTDE LA

23,2% Rémunération sanscondition deperformance

Rémunération pluriannuelle en titres 50% Attribution en titres éventuelle

Rémunération annuelle ennuméraire 26,8% Rémuneration variablecible 23,2% Rémuneration fixe

76,8% Rémunérationliée auxperformances

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