Worldline - Document de référence 2016

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Rémunération et avantages des dirigeants Rémunération des dirigeantsmandataires sociaux

de 50% de la capitalisation boursière depuis l’IPO) ; cet exercice acquisitions majeures réalisées en 2016, augmentation de près de la Société depuis 2011 (introduction en bourse de la Société, paiements, après avoir pris en compte l’augmentation de la taille comparaison avec des références internationales du secteur des rémunération applicable aux années à venir, sur une œuvre le principe de compétitivité en s’appuyant, pour fixer la Le Conseil d’Administration, réuni le 12 décembre 2016, a mis en de benchmark a souligné la cohérence entre la performance de Directeur Général. Le panel retenu est composé de sociétés la Société et la rémunération qui doit en résulter pour le de salariés). critères (chiffre d'affaires, EBO, présence géographique, nombre similaire au profil de Worldline, établi sur une combinaison de européennees du secteur des paiements présentant un profil

Général Composantes de la rémunération de Gilles Grapinet – Directeur

15.2.2

Au titre de l’exercice 2016

budget approuvé par le Conseil d’Administration en objectifs du premier semestre sont fixés sur la base du que régulièrement présentées aux actionnaires. Ainsi, les étroitement alignés avec les ambitions de la Société telles Full Year Forecast 2 approuvé en juillet. décembre et les objectifs du second semestre sur la base du du Directeur Général sont les suivantes : chacun des indicateurs composant la rémunération variable Au titre de l’exercice 2016, la nature et la pondération de Chiffre d’affaires Worldline (40%), ● Excédent Brut Opérationnel Worldline (EBO/OMDA) (30%), ● et cessions (30%) ; capital, dividendes versés aux actionnaires et acquisitions Flux de trésorerie disponible Worldline, avant variations de ● et actions valorisées selon les normes IFRS ne représentent d’Administration a veillé à ce que la rémunération en options de référence des sociétés du CAC 40, le Conseil pratiques de marché constatées sur la base des documents recommandations de l’AFEP-MEDEF, et en lien avec les Rémunération en titres : S’appuyant sur les ● des rémunérations. pas un pourcentage disproportionné au sein de l’ensemble à la vérification de plusieurs conditions de performance La rémunération en titres du Directeur Général est soumise responsabilité sociétale et environnementale de la Société ; trésorerie disponible et chiffre d’affaires) et à la financiers (tels que : excédent brut opérationnel, flux de internes qu’externes, faisant référence aux objectifs exigeantes définies par le Conseil d’Administration, tant lors de sa nomination, sont restés inchangés. Les avantages en nature octroyés au Directeur Général ● Société. présence à raison de son mandat d’administrateur de la Monsieur Gilles Grapinet ne perçoit pas de jetons de de non-concurrence. d’indemnité de départ, ou d’indemnité relative à une clause cessation de son mandat social au sein de la Société, Monsieur Gilles Grapinet ne bénéficie pas, au titre de la

comprennent : afférents à ses fonctions de Directeur Général de la Société Les éléments de la rémunération de Monsieur Gilles Grapinet Une rémunération totale en numéraire composée : ● D’une rémunération annuelle fixe de 400 000 euros, ● D’une rémunération variable, selon objectifs, dont la cible ● en cas de sur-performance et sans paiement minimum. maximum limité à 130% de la rémunération variable cible annuelle est de 400 000 euros, avec un paiement Chacun des indicateurs financiers intervenant dans le calcul à une courbe prévoyant de la rémunération variable de M. Gilles Grapinet est soumis qu' indicateur, auquel est associé un niveau de paiement, ainsi (i) un seuil de déclenchement spécifique à chaque (ii) un maximum associé à un pourcentage de paiement limité à 130%. est linéaire. Entre le seuil de déclenchement et le maximum, la courbe de la rémunération variable de M. Gilles Grapinet, et les deux Le critère de chiffre d’affaires compte pour 40% dans le total bonus-cible pour la période concernée. pour 30%. Le paiement maximum est donc limité à 130% du autres critères EBO et flux de trésorerie disponible comptent et de l’accompagner d’une façon proactive dans le suivi de Afin de suivre au plus près les performances de la Société relatif au second semestre de l’année précédente et en août (habituellement en février ou en mars pour le paiement rémunération variable est versée une fois par semestre découle sont semestrielles. En conséquence, la performance pour le Directeur Général, et la revue qui en son plan stratégique, la fixation des objectifs de pour le versement au titre du premier semestre de l’année). la rémunération payée représente les montants versés au du premier et du second semestre de l’année considérée ; et Ainsi, la rémunération due reflète les montants dus au titre premier semestre qui suit. titre du second semestre de l’année précédente, et du rémunération conditionnelle, reposant sur des critères de La rémunération variable du Directeur Général est une exclusivement quantitative et financière. Ces objectifs sont performances opérationnels lisibles et exigeants, de nature

A compter du 1 er janvier 2017

« 2017-2019 » de Worldline, qui s’inscrit dans le plan triennal du Dans le cadre du plan stratégique de développement triennal groupe Atos « Ambition 2019 », récemment présenté au

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