Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

G

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

Déclarations relatives G.2.3.9 aux membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale

Conseil du 28 octobre 2020. La Charte de l’administrateur et le Guide de prévention des délits d’initiés sont annexés au Règlement Intérieur. Il est rappelé que le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration est disponible en intégralité sur le site internet de la Société. Les stipulations du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration couvrant en particulier des sujets tels que (i) les matières réservées du Conseil d’Administration, (ii) son fonctionnement, (iii) les missions et le fonctionnement des Comités, et (iv) l’évaluation des travaux du Conseil d’Administration ont été résumées dans les sections dédiées du présent Document d’Enregistrement Universel. Les autres stipulations principales du Règlement Intérieur sont résumées ci-dessous. Information des administrateurs G.2.3.11.1 La Société a l’obligation de fournir à ses administrateurs l’information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil d’Administration de manière à les mettre en mesure d’exercer leur mandat dans des conditions appropriées. Il en est de même à tout moment de la vie de la Société lorsque l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Cette information permanente doit comprendre toute information pertinente, y compris critique, concernant la Société, et notamment des articles de presse et rapports d’analyse financière. Les administrateurs sont informés, en temps voulu, et au moins pendant la réunion du Conseil d’Administration convoqué pour l’arrêté des comptes annuels et semestriels, de la situation financière et de la trésorerie de la Société ainsi que de ses engagements significatifs. Le Conseil d’Administration est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Un administrateur doit demander au Président tout complément d’information qu’il juge nécessaire au bon accomplissement de sa mission, notamment au vu de l’ordre du jour des réunions. Si un administrateur considère qu’il n’a pas été mis en situation de délibérer en toute connaissance de cause, il a le devoir de l’indiquer au Conseil et d’exiger l’information indispensable. Acceptation de nouveaux mandats sociaux Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué doivent solliciter l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée, française ou étrangère, extérieure au Groupe. Possibilité de conférer une mission spécifique à un administrateur Lorsque le Conseil d’Administration décide qu’il y a lieu de confier à l’un (ou plusieurs) de ses membres ou à un (ou des) tiers une mission, il en arrête les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d’Administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération, il est établi à l’initiative du Président un projet de lettre de mission, soumis pour avis au Comité des Nominations et de l’administrateur référent, laquelle définit l’objet précis de la mission, fixe la forme que devra prendre le rapport de mission, arrête la durée de la mission, détermine, le cas échéant, la rémunération due au

A la connaissance de la Société : Il n’existe, à la date du présent Document d’Enregistrement ● Universel, aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale de la Société ; Au cours des cinq dernières années : (i) aucune ● condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’une des personnes susvisées, (ii) aucune des personnes susvisées n’a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucune des personnes susvisées n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. A la connaissance de la Société, et sous réserve des relations et accords décrits à la Section E.8 du présent Document d’Enregistrement Universel), à la date du présent document, il n’existe pas : De conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de ● la Société des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale de la Société, et leurs intérêts privés ; De pacte ou accord quelconque conclu avec des ● actionnaires, clients, fournisseurs ou autres ; De contrat de service liant les membres du Conseil ● d’Administration à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. Règlement Intérieur du Conseil G.2.3.11 d’Administration Le Conseil d’Administration de la Société revoit régulièrement son Règlement Intérieur, énonçant notamment : Ses règles de composition, de fonctionnement et le rôle du ● Conseil, la rémunération des administrateurs, l’évaluation des travaux du Conseil, l’information des administrateurs ; le rôle, les attributions de compétences et les règles de ● fonctionnement des Comités du Conseil ; Les missions et prérogatives spécifiques pouvant être ● confiées à un administrateur et celles de l’administrateur référent ; Ainsi que les obligations de confidentialité imposées aux ● administrateurs. Le Règlement Intérieur de la Société a encore été adapté dernièrement lors de l’acquisition d’Ingenico par décision du Conflits d’intérêts potentiels G.2.3.10 et accords

396

Document d’Enregistrement Universel 2020