Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

G

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

Renouvellements proposés à G.2.3.1.2 l’Assemblée Générale annuelle 2021 Il sera proposé aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, sur recommandation du Comité des Nominations, de se prononcer sur le renouvellement de : Madame Agnès Audier, Madame Danielle Lagarde, ● Monsieur Daniel Schmucki, Madame Nazan Somer Özelgin, Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen dans leurs fonctions d’administrateur ; et Monsieur Johannes Dijsselhof en qualité de Censeur. ● Il est précisé que, les points d’attention concernant les objectifs et les contraintes légales en matière de diversité des genres, de nationalités, d’indépendance ont été passés en revue et pris en considération pour l’analyse de ces propositions de renouvellement. Dans le cadre de l’examen des candidats au renouvellement, le Comité des Nominations et le Conseil d’Administration ont réexaminé le profil des candidats, leur expérience et leurs compétences utiles au Conseil, en particulier en matière de RSE, et se sont également assurés que les membres arrivant à échéance n’occupaient pas un nombre excessif de postes d’administrateurs dans des

sociétés cotées, leur permettant ainsi de consacrer le temps et l’attention nécessaires à leurs fonctions. Le Conseil a également tenu compte de leur précieuse contribution aux travaux du Conseil et ceux des Comités et de leurs taux de participations individuels très élevés montrant ainsi leur engagement. Les motifs ayant conduit le Conseil sur les recommandations du Comité des Nominations à proposer le renouvellement de ces candidats aux fonctions d’administrateur et de censeur sont présentés en détail dans l’exposé des motifs des résolutions du Conseil d’Administration figurant dans la brochure de convocation des actionnaires à l’Assemblée Générale Annuelle du 20 mai 2021. Evolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2020 Au cours de la période comprise entre le 1 er janvier 2020 et la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la composition du Conseil d’Administration et ses comités a fortement évolué en particulier suite à la réalisation de l’acquisition d’Ingenico, ce qui a permis d’accueillir sept nouveaux administrateurs : Renouvellement en tant qu’administrateur et Président du Conseil le 9 juin 2020 Démission du mandat qu’administratrice le 3 mars 2020 Démission du mandat de censeur le 3 mars 2020 Démission du mandat d’administrateur le 16 mars 2020 Nomination en tant que censeur le 19 mars 2020 2 Démission du mandat de censeur le 28 octobre 2020 Nomination en tant qu’administrateur le 28 octobre 2020 Démission du mandat de censeur le 19 mars 2019 Cooptation en tant qu’administrateur le 19 mars 2020 2 Nomination en tant que censeur le 19 mars 2020 2 Renouvellement en tant qu’administrateur le 9 juin 2020 Renouvellement en tant qu’administratrice le 9 juin 2020 Nomination en tant qu’administrateur le 28 octobre 2020 3 Nomination en tant qu’administratrice le 28 octobre 2020 3 Nomination en tant qu’administratrice le 28 octobre 2020 3 Nomination en tant qu’administratrice le 28 octobre 2020 3 Nomination en tant qu’administrateur le 28 octobre 2020 3 Nomination en tant qu’administrateur le 28 octobre 2020 3 Nature du changement et date

Nom

M. Gilles Grapinet 1

Conseil d’Administration

Mme Ursula Morgenstern

M. Pierre Barnabé M. Gilles Arditti

M. Daniel Schmucki

M. Johannes Dijsselhof

M. Aldo Cardoso

Mme Giulia Fitzpatrick M. Bernard Bourigeaud Mme Agnès Audier Mme Caroline Parot Mme Nazan Somer Özelgin

M. Thierry Sommelet M. Michael Stollarz M. Arnaud Lucien

Désignation en tant qu’administrateur représentant les salariés le 30 novembre 2020 4 5 M. Gilles Grapinet a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration par le Conseil 1 d’Administration lors de la réunion qui s’est tenue à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle du 9 juin 2020. Ratifiée par l‘Assemblée Générale Annuelle du 9 juin 2020. 2 Décidée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2020 sous condition et à compter de la réalisation de l’acquisition Ingenico. 3 Nomination effectuée à la suite de l’acquisition d’Ingenico Group. 4 Désigné par le Comité Economique et Social. 5 Le Conseil d’Administration du 28 octobre 2020 a approuvé la séparation du Comité des Nominations et des Rémunérations 6 en deux comités distincts.

368

Document d’Enregistrement Universel 2020