Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

ELEMENTS FINANCIERS Etats financiers consolidés

Traitement comptable de l’acquisition d’Ingenico Note 1 - Variation de périmètre de l’annexe des comptes consolidés Point clé de l’audit Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe des comptes consolidés, le Groupe a acquis 100% des actions Ingenico Group (« Ingenico ») en trois étapes pour un montant total de 7 638 millions d’euros, ainsi que l’ensemble des OCEANEs Ingenico en circulation. Ingenico est consolidé par intégration globale dans les comptes du Groupe depuis le 1 er novembre 2020. Comme décrit en note 1 de l’annexe des comptes consolidés, le prix de la transaction a fait l’objet au 31 décembre 2020 d’une allocation provisoire aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris, sur la base d’une estimation de leur juste valeur au 1 er novembre 2020, et des éléments disponibles à cette date. Cette allocation provisoire a conduit à la comptabilisation d’actifs incorporels pour un montant de 2 165,9 millions d’euros et d’un goodwill préliminaire de 7 949 millions d’euros ; le Groupe dispose d’un an pour finaliser l’évaluation des actifs acquis et passifs repris à la date d’acquisition. Nous avons considéré le traitement comptable de l’acquisition d’Ingenico comme un point clé de l’audit, compte tenu du recours aux estimations et au jugement de la Direction, pour la détermination de la contrepartie totale transférée, l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs identifiables.

Réponse apportée

Nous avons examiné les hypothèses et méthodes retenues par la Direction pour déterminer la juste valeur des instruments de capitaux propres transférés, incluse dans le montant de la contrepartie totale transférée, ainsi que celle des OCEANEs Ingenico acquises. Le bilan d’ouverture consolidé d’Ingenico au 1 er novembre 2020 a fait l’objet de procédures d’audit spécifiques sur les comptes comptables significatifs des principales filiales acquises et sur l’évaluation des passifs. La Direction a mandaté un expert indépendant afin de l’assister dans l’identification et l’évaluation des actifs acquis. Notre approche a consisté à prendre connaissance du rapport préliminaire établi par l’expert indépendant et d’en apprécier la cohérence notamment avec les plans d’affaires : Nous avons mené des entretiens avec l’expert indépendant ● sur le périmètre de ses travaux, les méthodologies d’évaluation retenues, et les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation des relations clients et des technologies développées, ainsi que les durées d’utilité retenues ; Nous avons apprécié la pertinence des méthodes de ● valorisation retenues par rapport aux pratiques sectorielles reconnues, avec l’appui de nos propres spécialistes en évaluation ; Nous avons eu des entretiens avec la Direction pour ● corroborer les hypothèses retenues dans les plans d’affaires sous-tendant la valorisation des actifs incorporels et leurs durées d’utilité. Enfin, sur la base de ces éléments, nous avons vérifié le calcul du goodwill préliminaire et apprécié le caractère approprié des informations figurant au titre de cette acquisition dans l’annexe aux comptes consolidés.

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