WORLDLINE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

Etats financiers Opérations avec les apparentés

Opérations avec les apparentés E.8

Accords conclus dans le cadre des opérations de réorganisation

E.8.1

préalables

E.8.1.1

Accords de fourniture de prestations

et une entité du Groupe Worldline dans la plupart des pays où, avant la mise en œuvre des Opérations de Réorganisation Préalables, des activités Worldline et Atos étaient conduites par une seule et même entité, et où les Opérations de Réorganisation Préalables ont eu pour effet de séparer les activités traditionnelles du groupe Atos des activités transactionnelles et de paiement conservées ou transférées au sein de l’entité locale du Groupe Worldline. Les pays concernés sont l’Argentine, l’Autriche, l’Espagne, Hong Kong et le Royaume-Uni. Ces Accords Locaux de Prestations de Services organisent ainsi les modalités selon lesquelles les filiales locales du groupe Atos fournissent aux filiales locales du Groupe Worldline certains services qui sont nécessaires à la conduite de leurs activités après la mise en œuvre des Opérations de Réorganisation Préalables. E.8.1.1.1 Les services opérationnels fournis au titre du Contrat de Services Groupe et des Contrats de Services Groupe Intra-Worldline comprennent les services suivants : services informatiques et de télécommunication, services liés aux achats, services de communication globale et de gestion des talents, services liés à la stratégie globale de développement commercial, services liés à la stratégie marketing globale et services de développement de produits, clients et partenariats. Les services de fonctions support fournis au titre de ces contrats recouvrent des services en matière de direction, de vente, de fusions et acquisitions, en matière financière, juridique et de conformité, d’audit interne, de ressources humaines et d’innovation. Les conditions dans lesquelles sont rendus ces services et les modalités de leur facturation sont fonction du type de services fournis. Au cours de l’exercice 2017, un montant global de 28,6 millions d’euros a été payé par la Société à Atos International SAS au titre du Contrat de Services Groupe. Le Contrat de Services Groupe et les Contrats de Services Groupe Intra-Worldline sont renouvelables automatiquement par périodes successives de 12 mois. Ils peuvent être résiliés à tout moment par la Société vis-à-vis de ses filiales locales opérationnelles et par Atos International SAS vis-à-vis de la Société, sous réserve d’observer un préavis de deux mois. Le Contrat de Services Groupe prévoit une résiliation de plein droit et sans préavis (sauf accord contraire entre les parties) dans le cas où Atos SE cesserait de détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital social de la Société. De la même manière, chacun des Contrats de Services Groupe Intra-Worldline prévoit une résiliation de plein droit et sans préavis (sauf accord contraire entre les parties) dans le cas où la Société cesserait de détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital social de la filiale du Groupe Worldline locale concernée. Contrat de Services Groupe

de services

Les sociétés opérationnelles du groupe Atos, dont la Société et ses filiales opérationnelles, bénéficient de certaines prestations de services fournies par Atos SE, Atos International SAS, Atos International BV, Atos International Germany GmbH et Atos UK International IT Services Ltd (les « Sociétés Atos Prestataires de Services »). Ces services leur sont refacturés par Atos International SAS, pour le compte de l’ensemble des Sociétés Atos Prestataires de Services, à des conditions qui sont fonction de leur chiffre d’affaires et de leur effectif, sur la base des coûts ainsi alloués majorés d’une marge, à l’identique des conditions pratiquées au sein du groupe Atos pour les prestations intragroupe de nature similaire. Il est rappelé que, entre juillet et décembre 2013, l’ensemble des activités services de paiement et services transactionnels du groupe Atos a été séparé du reste des activités d’Atos et de ses filiales. Ces activités ont été regroupées au sein de Worldline et/ou de ses filiales pour former le Groupe Worldline (les "Opérations de Réorganisation Préalables"). Parallèlement à la réalisation de ces opérations, il a été convenu que la Société et ses filiales continueront à bénéficier des services fournis par les Sociétés Atos Prestataires de Services aux mêmes conditions que par le passé. A cet effet, un contrat de prestations de services (le « Contrat de Services Groupe ») et un contrat de services spécifiques groupe (specific group services agreement ou le « Contrat de Services Spécifiques ») ont été conclus, avec effet au 1 er juillet 2013 et au 1 er janvier 2013, respectivement, entre Atos International SAS (celle-ci agissant en son propre nom et au nom et pour le compte des autres Sociétés Atos Prestataires de Services) et la Société. Cette dernière agit en son propre nom et pour son propre compte ainsi qu’au nom et pour le compte de ses filiales opérationnelles, et ce, conformément aux conventions intragroupe miroir conclues par la Société avec ses filiales (respectivement quant aux Contrat de Services Groupe et Contrat de Services Spécifiques, les « Contrats de Services Groupe Intra-Worldline » et les « Contrats de Services Spécifiques Intra-Worldline »). Le Contrat de Services Groupe couvre principalement les prestations de services opérationnels et de services relatifs aux fonctions support. Le Contrat de Services Spécifiques couvre essentiellement des services spécifiques susceptibles d’être fournis, le cas échéant, dans le cadre de projets de réorganisation, y compris les services fournis dans le cadre de la mise en œuvre des Opérations de Réorganisation Préalables, et prévoit notamment les conditions de refacturation des services fournis dans ce contexte par des prestataires externes et la redistribution équitable des coûts des sociétés du Groupe Worldline. De plus, des conventions de prestations de services (les « Accords Locaux de Prestations de Services ») ont été conclues directement entre une entité du groupe Atos (hors périmètre Groupe Worldline)

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