Document d'enregistrement universel 2021

4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION

Plan d’intéressement à long terme – LTIP 2018 Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016, dans sa 28 e résolution, a décidé d’attribuer des actions de performance. Le tableau ci-dessous résume les caractéristiques de ces attributions. Plan d’intéressement à long terme – LTIP 2018 Date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant les attributions 29 avril 2016 (28 e résolution) Date du Comité Rémunérations recommandant les attributions - 21 juin 2018 Date du Conseil d’administration approuvant les attributions 25 avril 2018 25 juin 2018 Nombre de bénéficiaires au 30 avril 2021 (date d’acquisition des droits) 10 Nombre d’actions acquises livrées le 6 mai 2021 9 800 actions représentant 0,004 % du capital social Période d’acquisition 3 ans Période de blocage

Aucune, sauf pour les membres du Comité Exécutif qui doivent conserver, jusqu’à la fin de leur contrat, au moins 10 % des actions de performance acquises. Le 30 avril 2021 ou dès que possible après cette date (sous réserve du respect de la condition de présence à cette date).

Date de livraison

Caractéristiques du LTIP 2018 – Conditions de performance Conditions de performance

2 objectifs financiers complémentaires reflétant les indicateurs clés suivis par les investisseurs et les analystes. Objectif d’EBITDA ajusté, évalué sur une période de trois ans :

Objectif de flux de trésorerie disponible, évalué sur une période de trois ans : si la somme du flux de trésorerie disponible annuel du Groupe • réalisé sur une période de trois ans est supérieure ou égale à la somme des objectifs de flux de trésorerie disponible du Groupe pour la même période, 50 % des actions de performance seront définitivement acquises ; dans le cas inverse, aucune action de performance ne sera • acquise.

si la somme des EBITDA ajustés annuels réalisés sur une période de trois • ans est supérieure ou égale à la somme des objectifs d’EBITDA ajustés pour la même période, 50 % des actions de performance seront définitivement acquises ; dans le cas inverse, aucune action de performance ne sera acquise. •

2018

2019

2020 Réalisé

Total

Objectifs détaillés

Objectifs retenus pour les besoins du plan

Objectif

Réalisé

Objectif

Réalisé

Objectif

Objectif cumulé

Réalisé

EBITDA ajusté

250 millions d’euros 40 millions d’euros

270 millions d’euros (47,9) millions d’euros

206 millions d’euros (22) millions d’euros

244 millions d’euros (161) millions d’euros

101 millions d’euros

106 millions d’euros (255) millions d’euros

557 millions d’euros (245) millions d’euros

620 millions d’euros

Flux de trésorerie disponible du Groupe

(263) millions d’euros

(463,9) millions d’euros

Examen du niveau de réalisation des conditions de performance

Le Conseil d’administration du 11 mars 2021 a examiné le niveau de satisfaction des conditions de performance fixées par le plan et a noté que, comme détaillé ci-dessus, l’objectif cumulé du montant d’EBITDA ajusté a été atteint. En revanche, l’objectif de Flux de trésorerie disponible du Groupe ne l’a pas été. Il a donc décidé que 50 % des actions pourraient être acquises et livrées aux bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence jusqu’à la date d’acquisition.

Caractéristiques du LTIP 2018 – Condition de présence Cas d’annulation

Le bénéficiaire d’actions de performance qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition d’au moins trois ans. Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) et autres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration.

Exceptions

Le plan interdit aux bénéficiaires qui sont membres du Comité Exécutif d’utiliser des instruments de couverture pour les actions de performance et leur impose de conserver un nombre important d’actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein du Groupe. Note : le Conseil d’administration peut procéder à des attributions liées aux conditions de performance à des périodes calendaires différentes.

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