Document d'enregistrement universel 2021

4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION

La rémunération fixe visera à rémunérer de façon adéquate son • implication en tant que Président(e) du Conseil d’administration. Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de maintenir la rémunération fixe à 150 000 euros pour 2022 (sans changement par rapport aux exercices précédents), ce niveau de rémunération tenant compte du périmètre étendu des responsabilités relevant de la Présidence du Conseil (voir article 2.5 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, disponible à la sous-section 4.1.4 « Règlement intérieur du Conseil d’administration » ci-dessus). La rémunération des administrateurs (précédemment appelée • « jetons de présence ») sera due comme pour tous les autres administrateurs. Pour rappel, les règles régissant l’attribution de la rémunération des administrateurs prévoient une part variable importante conformément au Code AFEP-MEDEF (voir la sous-section 4.2.1.1.2 « Politique de rémunération des administrateurs » ci-dessus). Ces éléments ont été déterminés à la suite d’une étude comparative des principes de rémunération applicables aux Présidents indépendants non exécutifs du groupe de pairs mentionné à la sous-section 4.2.1.1.1 « Politique générale de rémunération des mandataires sociaux » ci-avant. Le/la Président(e) du Conseil d’administration n’est pas lié(e) à la Société, ni à aucune autre société du Groupe, par un contrat de travail. Il/elle est toutefois assimilée à un(e) salarié(e) pour les besoins de la sécurité sociale et peut donc bénéficier d’avantages en nature qui sont habituels pour tous les cadres et employés du Groupe (régime de retraite obligatoire, assurance maladie et couverture invalidité), à l’exclusion de la couverture chômage. Le Conseil d’administration peut également décider d’accorder au/à la Président(e) du Conseil d’administration un avantage en nature, pouvant par exemple consister en une indemnité au titre du véhicule qu’il/elle utilise pour ses besoins professionnels ou tout autre forme équivalente. Politique de rémunération du Directeur 4.2.1.1.4 général La politique de rémunération du Directeur général a fait l’objet d’une revue approfondie à l’occasion de la nomination de M. Richard Moat au poste de Directeur général en novembre 2019. Elle a été reconduite pour 2021 sans modifications majeures et a obtenu le soutien des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2021. Le Conseil d’administration estime ainsi que cette politique de rémunération est alignée sur les attentes des actionnaires et peut être reconduite dans ses principaux termes pour 2022. Éléments de rémunération du Directeur général durant son mandat Rémunération fixe Le Directeur général bénéficie d’une rémunération fixe annuelle déterminée en fonction du niveau de complexité de ses responsabilités, de son expérience à des postes équivalents et par rapport aux pratiques de marché pour des entreprises comparables. Le Conseil d’administration examine le montant de la rémunération fixe à intervalles relativement longs. Aussi, s’il était décidé de revoir le montant de la rémunération fixe, le motif d’une telle révision serait indiqué de manière transparente aux actionnaires. La rémunération fixe annuelle du Directeur général reste inchangée et est fixée à 600 000 euros, payables par versements mensuels sur 12 mois.

Rémunération variable annuelle Le Directeur général a droit à une rémunération variable annuelle pour laquelle le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Rémunérations, définit chaque année des objectifs de performance diversifiés et ambitieux, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance et alignés avec les intérêts des actionnaires. La rémunération variable est soumise à l’atteinte de niveaux cibles minimum pour les objectifs financiers que le Conseil fixe chaque année. Les objectifs financiers retenus sont des indicateurs de performance choisis par le Groupe dans sa communication financière. Il s’agit également de ceux retenus, avec les mêmes niveaux cibles, pour la détermination de la rémunération variable de l’ensemble des salariés du Groupe qui perçoivent une telle rémunération.

150 % Objectifs dépassés

1 197 000 €

100 % Objectifs atteints

798 000 €

600 000 €

0 % Objectifs cibles non atteints

0

Rémunération variable

Rémunération fixe annuelle brute

Sous réserve de la réalisation des objectifs de performance, la rémunération variable annuelle s’élèvera à : zéro euro si les objectifs ne sont pas atteints ; • un montant cible de 798 000 euros en cas de réalisation à 100 % • des objectifs (représentant 133,33 % de sa rémunération fixe) ; jusqu’à 150 % du montant cible en cas de dépassement des objectifs • (soit 1 197 000 euros, représentant 199,5 % de sa rémunération fixe). Le Conseil d’administration a arrêté les objectifs de performance applicables à la part variable de la rémunération du Directeur général pour 2022 comme suit : objectifs financiers (représentant 60 % du montant de la • rémunération cible) : un objectif lié à l’EBITA ajusté consolidé représentant 30 % du • montant de la rémunération cible : si l’EBITA ajusté consolidé n’atteint pas l’objectif minimum fixé – par le Conseil d’administration, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, si l’EBITA ajusté consolidé atteint l’objectif fixé par le Conseil – d’administration, 100 % de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, si l’EBITA ajusté consolidé excède l’objectif, la rémunération – versée au titre de cet objectif pourra atteindre 150 % de la rémunération cible ;

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