Sopra Steria - Document de référence 2018

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration

• la présentation par les Commissaires aux comptes des points essentiels concernant les résultats de l’audit légal et les options comptables retenues, • l’examen des comptes du 1 er semestre 2018, • les lignes de crédit du Groupe (montant des lignes de crédit garanties, maturité, coût, suivi des covenants) • les engagements hors bilan et les garanties données dans le cadre de la délégation accordée par le Conseil d’administration, • le projet de mise en œuvre de la norme IFRS 16 ; p au titre de la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : • la présentation des travaux de la direction en charge du contrôle interne et de la gestion des risques, • la cartographie des risques, • les mesures mises en œuvre et celles prévues dans le cadre de la démarche d’amélioration du contrôle interne, • la préparation de la mise en œuvre du Règlement Général sur la Protection des Données, • la présentation du dispositif de prévention de la corruption (Loi Sapin II), • la couverture des risques par les assurances, • l’éthique des affaires, • l’organisation et le programme de travail 2018 de l’audit interne, • l’« univers d’audit » (nomenclature des processus clés du Groupe), • la vérification de l’exhaustivité de la couverture du Groupe par l’Audit interne, • la présentation d’une synthèse des rapports d’audit interne des co-entreprises au Royaume-Uni, • le suivi de la mise en œuvre des recommandations issues des missions d’audit interne et externe, • les évolutions significatives dans l’environnement juridique de la Société, • la présentation de l’organigramme juridique détaillé ; p au titre du suivi du contrôle légal des comptes : • le commissariat aux comptes (missions, programme d’intervention, honoraires pour l’année écoulée, budget), • l’indépendance des Commissaires aux comptes, • l’autorisation préalable de services autres que la certification des comptes ; p au titre de son organisation et de son propre fonctionnement : • le calendrier de travail annuel, • l’examen périodique de la charte de fonctionnement du Comité, • l’autoévaluation du Comité, • la vérification de la conformité du Comité aux bonnes pratiques de la place (guide IFA KPMG revisé). Les Commissaires aux comptes ont été auditionnés par le Comité hors la présence des dirigeants. Il en a été de même du Directeur de l’Audit interne. Chaque réunion fait l’objet d’un compte rendu approuvé en début de réunion suivante. Lorsque des demandes du Comité d’audit ne peuvent être satisfaites immédiatement, elles font l’objet d’un suivi formel afin d’assurer leur traitement exhaustif au cours des différentes réunions planifiées dans l’année. Treize demandes spécifiques ont ainsi été suivies en 2018 et se sont ajoutées à l’ordre du jour établi à partir du programme de travail annuel du Comité.

Le Comité d’audit a demandé l’inscription au calendrier de travail annuel d’une réunion consacrée à l’audit externe à partir de 2018. b. Le Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance La composition et le fonctionnement du Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance sont régis par le règlement intérieur du Conseil et une charte approuvée par le Conseil d’administration. Il est actuellement composé de : p Madame Kathleen Clark Bracco, représentant permanent de Sopra GMT, Présidente ;

Monsieur Éric Hayat ;

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p Monsieur Pierre Pasquier ;

p Monsieur Jean-Luc Placet (administrateur indépendant) ; p Monsieur Jean-François Sammarcelli (administrateur indépendant) ;

p Madame Jessica Scale (administratrice indépendante).

p Le rapprochement entre Sopra et Steria courant 2014 a eu pour conséquence de faire déroger la composition du Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconise que ces comités soient composés majoritairement (et non pas à 50 %) d’administrateurs indépendants. • La gouvernance s’est trouvée au cœur des négociations sur le rapprochement entre Sopra et Steria. L’équilibre entre administrateurs représentant Sopra GMT et administrateurs issus de Steria (cf. section 1.1.1, page 48 du présent chapitre) ainsi que la composition précise des comités du Conseil d’administration figuraient parmi les conditions du rapprochement. • Il avait été convenu qu’un siège serait attribué au Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance et au Comité des rémunérations à Monsieur Éric Hayat, Vice-Président issu de Steria. La Composition du Comité avait été rendue publique par avance et l’opération avait été approuvée par les actionnaires. • Cette nomination a eu pour conséquence de ramener le nombre d’administrateurs qualifiés d’indépendants (3) à parité (50 %) avec les administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle, Sopra GMT (2), et l’administrateur (1) issu de Steria au sein du Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance. • En janvier 2017, l’un des membres indépendants du Comité a démissionné de son mandat d’administrateur et l’a réintégré après sa nomination en tant que censeur par l’Assemblée générale du 13 juin 2017. • À l’issue de l’Assemblée générale du 12 juin 2018, les mandats d’un administrateur indépendant et du censeur étant arrivés à échéance, deux nouveaux administrateurs indépendants ont été nommés pour les remplacer sans modifier cet équilibre. • La composition du Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance lui permet de disposer des compétences et de la connaissance du Groupe nécessaires à son activité. La configuration du Conseil d’administration ne permet pas, pour l’instant, la participation effective d’un administrateur indépendant supplémentaire aux travaux du Comité. Le Président du Conseil d’administration est membre du Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance. Le Comité entend le Directeur général sur les sujets qui le nécessitent. Les missions principales du Comité sont les suivantes : p préparer la nomination des membres du Conseil d’administration et des dirigeants mandataires sociaux ; p examiner annuellement le plan en cas de vacance imprévisible des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ; p conduire l’évaluation du Conseil d’administration et du fonctionnement du gouvernement d’entreprise ;

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SOPRA STERIA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018