Sopra Steria - Document de référence 2018

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a décidé dès février 2012 de supprimer la partie fixe des jetons de présence qui sont intégralement répartis au prorata de la participation des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil et de ses comités. c. Sujets de délibération Le Conseil d’administration a été régulièrement informé de l’activité des trois comités permanents par un rapport de leur Président sur les travaux effectués entre chacune des réunions du Conseil d’administration. Les principaux sujets de délibération en 2018 ont porté sur :

Il est actuellement composé de :

p Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, Présidente (administratrice indépendante) ; p Monsieur Michael Gollner (administrateur indépendant) ; p Monsieur Jean-François Sammarcelli (administrateur indépendant). Sont ainsi réunies les compétences financières, comptables et la connaissance de l’entreprise indispensables aux travaux du Comité. Le Comité se réunit au minimum quatre fois par an et consacre au minimum deux réunions respectivement aux comptes du semestre et de l’exercice. Le Comité ne dispose pas d’un pouvoir de décision propre. Il éclaire par ses travaux et recommandations les décisions du Conseil d’administration. Dans le cadre de ses missions, le Comité peut : p avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; p entendre toute personne interne ou externe à la Société ; p le cas échéant, mandater des experts indépendants de la Société pour l’assister aux frais de la Société ; p diligenter un audit interne avec l’accord du Président du Conseil d’administration. La charte du Comité d’audit définit précisément ses missions et, de façon explicite, les principales exclusions de son domaine de compétence. Le Comité compte ainsi parmi ses principales missions : p comptes et politique financière : • l’examen des comptes, en vue notamment : − de statuer sur l’exposition aux risques, − de vérifier que les procédures de collecte et de contrôle garantissent la fiabilité des informations, − de s’assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables ; • l’examen de la politique financière. p contrôle interne et risques : • la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, • le suivi de l’audit interne et de ses travaux ; contrôle externe : • le suivi du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes, • la vérification du respect du principe d’indépendance des Commissaires aux comptes, • l’autorisation préalable des services autres que la certification. Il s’est réuni physiquement six fois en 2018 en présence des Commissaires aux comptes, du Directeur financier et du Directeur de l’Audit interne. Le taux de participation de ses membres est de 83 %. Afin de permettre au Comité d’audit d’obtenir toute l’information souhaitée, la réunion d’examen des comptes de l’exercice se tient au moins vingt-quatre heures avant celle du Conseil d’administration. Elle est elle-même préparée par deux réunions portant sur des aspects méthodologiques ou spécifiques concernant l’élaboration et la présentation des comptes. Les principaux sujets traités en 2018 ont été les suivants : p au titre de l’examen des comptes et du suivi de la politique financière : • la validation des unités génératrices de trésorerie, • les tests de dépréciation d’actif 2017, • l’arrêté des comptes au 31 décembre 2017, p Monsieur Éric Pasquier ; p

p l’arrêté des comptes au 31 décembre 2017 ; p l’arrêté des comptes du premier semestre 2018 ; p le budget 2018 et les orientations majeures ;

p les réalisations trimestrielles ;

p l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle et des rapports correspondants ; p l’examen des travaux et des recommandations du Comité d’audit ; p la poursuite de conventions réglementées précédemment autorisées ;

p la stratégie du Groupe ;

p les opérations de croissance externe ;

p diverses opérations relatives à l’organisation juridique interne du Groupe ; p l’examen des recommandations du Comité des rémunérations et notamment celles concernant la rémunération des mandataires sociaux ; p la décision de versement d’un supplément d’intéressement collectif au titre de l’exercice 2017 ; p la mise en œuvre d’un plan d’incitation à long terme reposant sur l’attribution d’actions de performance ; p l’examen des recommandations du Comité de sélection, éthique et gouvernance et notamment celles concernant : • la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration, • la qualification des administrateurs indépendants ; p la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ; p la création de comités au sein du Conseil d’administration et la désignation de leurs membres ; p la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; p la préparation de l’Assemblée générale mixte du 12 juin 2018 ; p l’autorisation de garantir les engagements des filiales contrôlées par le Groupe ; p la subdélégation au Directeur général de l’autorisation reçue de l’Assemblée générale des actionnaires de racheter des actions de la Société ; p la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié ; p la nomination du Président et des Vice-présidents ; p l’examen des projets de communication financière ;

p le constat du capital social au 31 décembre 2017 ;

1.2.3. COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

a. Le Comité d’audit La composition et le fonctionnement du Comité d’audit sont régis par le règlement intérieur du Conseil d’administration ainsi que par une charte revue au moins une fois tous les deux ans par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration.

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