Sopra Steria - Document de référence 2018

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration

c. Règlement intérieur du Conseil d’administration La dernière révision du règlement intérieur du Conseil d’administration date du 21 février 2019. Il définit le rôle du Conseil d’administration, de son Président et du Directeur général, et précise les conditions d’exercice de leurs prérogatives. Il prévoit notamment la nécessité d’une approbation préalable du Conseil d’administration pour certaines décisions « qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales ». Le règlement intérieur est disponible sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs ). Il définit aussi le nombre, l’objet et la composition des comités chargés de préparer certaines délibérations du Conseil d’administration, et précise en particulier les dispositions relatives aux trois comités permanents que sont : Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités ad hoc et que les comités peuvent, dans l’exercice de leurs attributions respectives et après en avoir informé le Président, entendre les cadres de direction du Groupe et recourir, aux frais de la Société, à des experts extérieurs. Le règlement intérieur traite également des sujets suivants : rappel des compétences légales et statutaires, réunions, information du Conseil d’administration, formation des membres, évaluation du Conseil, frais de voyages et déplacements, jetons de présence, secret des délibérations, censeurs, représentant du Comité d’entreprise, obligation de discrétion et autres obligations déontologiques concernant notamment les conflits d’intérêts ou les opérations de Bourse. a. Nombre de réunions tenues au cours de l’exercice Un calendrier annuel des travaux du Conseil est établi, mais peut être modifié en cas d’événement particulier ou d’opérations le justifiant. Le Conseil d’administration s’est réuni 10 fois en 2018. En 2018, par dérogation aux recommandations du Code Afep-Medef, aucune réunion du Conseil d’administration ne s’est tenue intégralement hors la présence du Dirigeant Mandataire Social exécutif, Monsieur Vincent Paris, Directeur général. Il convient toutefois de noter que celui-ci n’est pas administrateur et n’assiste pas aux délibérations concernant l’évaluation de sa performance ou sa rémunération. b. Assiduité des administrateurs En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque membre du Conseil s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit participer, sauf empêchement majeur, à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, des comités auxquels il appartient. Chaque membre du Conseil s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. Il porte à la connaissance du Président du Conseil d’administration tout changement de responsabilités professionnelles pouvant affecter sa disponibilité. Le taux de participation moyen des administrateurs et du censeur aux réunions du Conseil d’administration s’est élevé à 93 % sur l’ensemble de l’exercice 2018. En dehors des nouveaux administrateurs nommés cette année, dont les contraintes n’avaient pas été prises en compte lors de l’établissement du programme de travail annuel, le taux d’assiduité sur les mandats en cours depuis le 12 juin 2018 a été de 100 %. p le Comité d’audit ; p le Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance ; p le Comité des rémunérations. 1.2.2. RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Par leur expérience professionnelle et les activités exercées en dehors de la Société, les membres du Conseil d’administration ont tous développé une expertise en matière de gestion et, pour certains d’entre eux, du secteur d’activité de la Société. Par ailleurs, à la connaissance de la Société, aucun d’entre eux n’a : p de lien familial avec un autre membre du Conseil d’administration à l’exception de Monsieur Éric Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ; p été condamné au cours des cinq dernières années pour fraude ; p été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ni empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ; p été impliqué dans une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, au cours des cinq dernières années en tant que membre d’un Conseil d’administration, d’un organe de direction ou d’un Conseil de surveillance. En outre, il n’y a pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction, à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme de tels contrats. 1.2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 1.2.1. DISPOSITIONS RÉGISSANT L’ORGANISATION ET LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont régis par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur dont il s’est doté. Chaque comité spécialisé permanent a en outre adopté une charte de fonctionnement approuvée par le Conseil d’administration. a. Dispositions légales Le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. b. Dispositions statutaires Les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration font l’objet des articles 14 à 18 des statuts. Les statuts sont disponibles sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs ). Par exception aux recommandations du Code Afep-Medef, la durée du mandat des administrateurs est statutairement fixée à six ans. Les dispositions statutaires fixant la durée du mandat des administrateurs à six ans maximum mais permettant leur première désignation pour une durée inférieure afin d’échelonner leur renouvellement, ont été approuvées à 82,7 % par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2018. La durée de six ans permet le renouvellement des mandats par 1/3 tous les deux ans et correspond ainsi aux besoins actuels de la Société. Le Conseil d’administration réexaminera la question de la durée du mandat lors de la prochaine révision des statuts. p de conflit d’intérêts dans l’exercice de sa fonction ;

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