Sopra Steria - Document de référence 2018

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration

1.1.1. CONSÉQUENCES DU RAPPROCHEMENT INTERVENU ENTRE SOPRA ET STERIA La taille et la composition actuelles du Conseil d’administration reflètent encore largement les négociations conduites en 2014 par Sopra GMT avec la société Groupe Steria dans l’objectif de son rapprochement avec Sopra Group au sein de Sopra Steria Group. Ces négociations ont notamment abouti à la signature d’un pacte d’actionnaires entre Sopra GMT et l’associé commandité de Groupe Steria, Soderi. En vue de favoriser l’intégration des deux sociétés, ce pacte d’actionnaires organise, jusqu’en août 2019, un équilibre au sein du Conseil d’administration entre les représentants de Sopra GMT et les administrateurs issus de Steria et assure un siège à un représentant de Soderi. Chacun de ces deux groupes, initialement composés de quatre administrateurs, a été limité à trois lors de la recomposition du Conseil d’administration de juin 2018 dans le but de réduire la taille du Conseil d’administration et d’augmenter la proportion d’administrateurs indépendants. Les représentants de Sopra GMT au sens de ce pacte sont Messieurs Pierre Pasquier, Éric Pasquier et Madame Kathleen Clark Bracco (représentante permanente de Sopra GMT). Les administrateurs issus de Steria sont Mesdames Astrid Anciaux et Solfrid Skilbrigt, cette dernière représentant Soderi, ainsi que Monsieur Éric Hayat. Par ailleurs, Monsieur Jean-Bernard Rampini, Président de Soderi, continue de siéger au Conseil d’administration en qualité de censeur. 1.1.2. DESCRIPTION DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ L’objectif de la politique de diversité mise en œuvre au sein du Conseil d’administration est de réunir dans une équipe de dimension raisonnable, en tenant compte des besoins et caractéristiques du Groupe, les différentes sensibilités, compétences et expériences nécessaires à la prise de décisions dans un fonctionnement collégial. À titre individuel, chacun des membres de cette équipe doit en outre présenter les qualités de jugement, la capacité d’anticipation et le comportement éthique attendus d’un administrateur. La question de la diversité et de l’intégration des futurs membres du Conseil d’administration se pose à chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat à l’Assemblée générale. Le Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance joue un rôle clé en la matière. Ainsi, le Comité et sa Présidente ont été très impliqués dans le renouvellement du Conseil d’administration opéré en 2018. La diversité est souvent approchée à travers le prisme d’indicateurs mesurables, ceux en particulier de la mixité, de l’âge, des nationalités ou des compétences. En matière de mixité, la Société souhaite continuer à tendre, dans la mesure du possible, vers la parité et se fixe, en tout état de cause, un

objectif de conformité à la loi. La mixité des comités spécialisés est activement recherchée. Six des treize mandats confiés par l’Assemblée générale sont détenus par une femme (46 %). Deux comités sur trois sont présidés par une administratrice. Deux des trois administratrices indépendantes sont membres d’au moins un comité. L’âge n’est pas un critère pris en compte. la Société n’a pas fixé d’âge minimum ou maximum pour exercer le mandat d’administrateur. La loi limite cependant au tiers la proportion d’administrateurs de plus de 70 ans. La moyenne d’âge des membres du Conseil d’administration est de 60 ans. Deux administrateurs sur quinze ont plus de 70 ans. La Société considère qu’une nationalité étrangère s’accompagne généralement d’une dimension multiculturelle pour un administrateur de société française. L’activité internationale du Groupe a rendu souhaitable la présence, au sein du Conseil d’administration, de membres de nationalité étrangère et, dans la mesure du possible, originaires ou résidant dans les principaux pays où le Groupe est implanté ou souhaite développer tout ou partie de ses activités (Royaume-Uni, Espagne, Scandinavie, Allemagne, Etats-Unis). Afin de favoriser la présence d’administrateurs résidant à l’étranger, le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit la possibilité de participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication et la prise en charge par la Société des frais de déplacement ; une modification du mode de répartition de l’enveloppe des jetons de présence fixée par l’Assemblée générale est aussi à l’étude pour mieux tenir compte des sujétions pesant sur eux. Six administrateurs sur quinze sont de nationalité étrangère, deux résidents hors de France. La diversité des compétences est fortement recherchée au sein du Conseil d’administration. la Société a notamment identifié 10 compétences clé qu’elle souhaite y voir représentées. Il s’agit des compétences ou expériences suivantes : p connaissance des métiers du conseil, des services du numérique, de l’édition de logiciels, capacité à promouvoir l’innovation ; p position de client dans l’un des grands marchés verticaux du Groupe ;

entrepreneur ;

p

p directeur général de groupe international ; p finance, contrôle et gestion des risques ; p Ressources Humaines et relations sociales ;

p dimension multiculturelle ;

p enjeux sociétaux (Institutions, organisations professionnelles, associations à but non lucratif) ;

p connaissance d’Axway Software ;

p expérience opérationnelle dans le groupe Sopra Steria.

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SOPRA STERIA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018