Sopra Steria - Document de référence 2018

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapports spéciaux du Conseil d’administration

4. Rapports spéciaux du Conseil d’administration

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPÉRATIONS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES − EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit Code relatifs aux attributions d’actions gratuites. 1) Attributions de droits à actions gratuites réalisées au cours de l’exercice 2018 Nous vous rappelons que l’Assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2016, dans sa résolution 25, a autorisé le Conseil d’administration à procéder, au profit des salariés ainsi que des mandataires sociaux de la Société et de son groupe, à des attributions gratuites d’actions, dans les conditions suivantes : p bénéficiaires : salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’art. L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ; p montant maximum : le nombre maximum d’actions ne pourrait excéder 3 % du capital social au moment de la décision d’attribution ; avec un sous-plafond de 5 % du plafond de 3 % pour les attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société étant précisé que ce plafond de 3 % est commun à l’ensemble des autorisations d’émission données au Conseil en faveur des salariés et des mandataires sociaux ; p durée de l’autorisation : 38 mois soit jusqu’au 22 août 2019. Cette autorisation a mis fin à la précédente. En vertu de cette autorisation, le Conseil d’administration, a attribué durant l’exercice 2018, 128 000 actions gratuites de performance

au profit de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce qu’il a désigné. Cette attribution est soumise à des conditions de présence et des conditions de performance reposant sur trois critères de performance (Croissance organique du chiffre d’affaires, Résultat opérationnel d’activité (ROA) en pourcentage du chiffre d’affaires et Flux net de trésorerie disponible) appréciés sur les exercices 2018, 2019 et 2020. Dans le cadre de ce plan, 3 000 droits à actions gratuites de performance ont été attribués à un dirigeant mandataire social de la Société (Monsieur Vincent Paris, Directeur général). 2) Acquisitions d’actions gratuites réalisées au cours de l’exercice 2018 Les décisions suivantes ont été prises par le Directeur général agissant sur délégation du Conseil d’administration : p décision du Directeur général en date du 16 octobre 2018 faisant usage de la subdélégation du Conseil d’administration du 26 juillet 2018 à l’effet de procéder à l’attribution définitive d’actions gratuites au titre du Plan d’actions gratuites de performance mis en place par la société Groupe Steria le 15 octobre 2014 : attribution définitive de 7 975 actions gratuites d’une valeur nominale d’un euro au profit de 27 attributaires non français, par remise d’actions autodétenues. Il est précisé qu’aucun mandataire social de la Société n’a acquis définitivement d’actions de performance au titre de ses mandats dans la Société. Le nombre d’actions gratuites de performance définitivement attribuées par la Société, en 2018, aux 10 salariés de la Société non mandataires sociaux, qui ont reçu le plus grand nombre d’actions attribuées gratuitement est de : sans objet (Cf. ci-dessus).

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