Sopra Steria - Document de référence 2018

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Autres informations

6.6.2. PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE DANS LE CADRE D’UN DISPOSITIF D’INCITATION À LONG TERME En 2018, quatre plans d’attribution gratuite d’actions de performance étaient en cours : p un plan apporté lors de la fusion Steria (en actions Steria) : Le plan n° 13, préalablement autorisé par une décision de l’Assemblée générale de Group Steria SCA du 15 mai 2012 est arrivé à échéance en octobre 2018. p trois plans pluriannuels Sopra Steria Group dits « LTI 2016 », « LTI 2017 », « LTI 2018 ». L’Assemblée générale mixte de Sopra Steria Group en date du 22 juin 2016 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de performance de la Société au profit des membres du personnel salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux et ce, dans la limite d’un maximum de 3 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration. À l’échéance, le Conseil d’administration peut décider l’émission d’actions nouvelles ou le rachat préalable d’actions existantes pour servir les plans. Les actions de performance sont livrées aux bénéficiaires sous réserve que la condition de présence et les conditions de performance soient respectées à l’issue de la période d’acquisition.

Au Royaume-Uni, un Share Incentive Plan (le « SIP ») est mis en place selon des conditions juridiques spécifiques. Les salariés ont pu acquérir des actions Sopra Steria dans le cadre d’une formule d’acquisition dite classique et bénéficier d’un abondement correspondant à une action gratuite pour une action acquise, dans la limite de 3 000 € brut. L’offre d’actions Sopra Steria aux salariés du Groupe a été réalisée par une cession d’actions existantes autodétenues et préalablement rachetées par Sopra Steria dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2015. Hors SIP, cette offre a porté sur un nombre de 212 120 actions de la Société, correspondant à 106 071 actions acquises par les salariés et 106 049 actions gratuites attribuées au titre de l’abondement. Quant aux salariés de Sopra Steria Group, ils ont souscrit à 55 525 actions et ont reçu 55 525 actions au titre de l’abondement. Dans les comptes annuels de la Société, la mise en œuvre de ce plan a eu comme impact au compte de résultat : p une plus-value de cession sur les titres souscrits par les salariés d’un montant de 127 K€ ; p une charge de personnel relative à l’abondement d’un montant de 9 063 K€.

Plans apportés lors de la fusion Sopra Steria

Plan Sopra Steria

Plan n° 13 (1)

Plan LTI 2016 (2)

Plan LTI 2017 (2)

Plan LTI 2018 (2)

Date d’Assemblée générale

22/05/2014

22/06/2016

22/06/2016 24/02/2017 25/10/2017

22/06/2016

Date d’attribution par le Conseil d’aministration Nombre total d’actions attribuées sous conditions

15/10/2014

24/06/2016

16/02/2018

79 500

88 500

109 000

128 000

Nombre d’actions attribuées aux :

mandataires sociaux

-

3 000

3 000

3 000

p

p 10 premiers attributaires salariés

21 800

19 000

20 000

21 000

Date d’attribution définitive

France

15/10/2017 15/10/2018

31/03/2019 31/03/2019

31/03/2020 31/03/2020

31/03/2021 31/03/2021

p

Autres pays

p

Expiration de la période de conservation

France

15/10/2019

p

Autres pays

(3)

p

Nombre d’actions potentielles pouvant être attribuées au 1 er janvier 2018

32 500 31 900

68 810

86 940

- -

Attributions réalisées en 2018 Nombre de droits annulés en 2018

-

-

600

16 192

19 508

30 001

Attributions définitives au 31 décembre 2018 ACTIONS RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2018

52 100

-

-

-

-

52 618

67 432

97 999

(1) Plan avec attribution conditionnelle liée à la présence du bénéficiaire ainsi qu’à des conditions de performance en fonction des évolutions du Résultat Opérationnel d’Activité (ROA) et du chiffre d’affaires consolidé sur une période de deux années. (2) Plan avec attribution condionnelle liée à la présence du bénéficiaire ainsi qu’à des conditions de performance en fonction des évolutions sur 3 ans du Résultat Opérationnel d’Activité (ROA), du chiffre d’affaires consolidé et du free cash flow consolidé. (3) Pas de période d’indisponibilité.

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SOPRA STERIA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018