Sopra Steria - Document d'enregistrement universel 2020

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation et fonctionnement de la gouvernance

Préparation et organisation 1.3. des travaux du Conseil d’administration

financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales ». Le règlement intérieur est disponible sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs ). Il définit aussi le nombre, l’objet et la composition des comités chargés de préparer certaines délibérations du Conseil d’administration, et précise en particulier les dispositions relatives aux trois comités permanents que sont : le Comité d’audit ; p le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de p responsabilité d’entreprise ; le Comité des rémunérations. p Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités ad hoc et que les comités peuvent, dans l’exercice de leurs attributions respectives et après en avoir informé le Président, entendre les cadres de direction du Groupe et recourir, aux frais de la Société, à des experts extérieurs. Le règlement intérieur traite également des sujets suivants : rappel des compétences légales et statutaires, réunions, information du Conseil d’administration, formation des membres, évaluation du Conseil, frais de voyages et déplacements, secret des délibérations, censeurs, représentant du Comité social et économique, obligation de discrétion et autres obligations déontologiques concernant notamment les conflits d’intérêts, les conventions réglementées ou les opérations de Bourse. Une procédure d’évaluation des conventions courantes y a été annexée. Chaque comité spécialisé permanent a en outre adopté une charte de fonctionnement approuvée par le Conseil d’administration. La procédure de sélection est annexée à la Charte du Comité des nominations, de gouvernance, d'éthique et de responsabilité d'entreprise. Nombre de réunions tenues au cours de l’exercice a. Un calendrier annuel des travaux du Conseil est établi, mais peut être modifié en cas d’événement particulier ou d’opérations le justifiant. Le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois en 2020, dont trois fois hors calendrier annuel pour délibérer sur des événements exceptionnels (crise sanitaire, cyberattaque). 'H*# $#( * $#( ! S " # ()' ) $#

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L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont régis par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur dont il s’est doté. Dispositions légales a. Le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par les articles L. 225-17 et suivants et L. 22-10-2 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Dispositions statutaires b. Les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration font l’objet des articles 14 à 18 des statuts. Les statuts sont disponibles sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs ). Règlement intérieur du Conseil d’administration c. La dernière modification du règlement intérieur du Conseil d’administration date du 22 octobre 2020. L’objet de cette révision était de prendre en compte les dispositions de la loi Pacte, celles de la loi de simplification du droit des sociétés, les dernières révisions du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef et les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires. Le règlement intérieur définit le rôle du Conseil d’administration, de son Président et du Directeur général, et précise les conditions d’exercice de leurs prérogatives. Il prévoit notamment la nécessité d’une approbation préalable du Conseil d’administration pour certaines décisions « qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation

Assiduité des administrateurs b.

Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise

Conseil d’administration

Comité d’audit

Comité des rémunérations

Exercice 2020

Nombre de réunions

9

7

7

8

Taux d’assiduité

99 % 93 %

100 %

98 %

Le taux d’assiduité au Conseil d’administration s’établit à 98 % sur l’ensemble de l’année 2020. Aucun administrateur n’a été absent à plus d’une réunion du Conseil d’administration. En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque membre du Conseil d’administration s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit participer, sauf empêchement majeur, à toutes les réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des comités auxquels il appartient.

Chaque membre du Conseil d’administration s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. Il porte à la connaissance du Président du Conseil d’administration tout changement de responsabilités professionnelles pouvant affecter sa disponibilité. Le Conseil d’administration a décidé dès février 2012 de supprimer la partie fixe de la rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce. En application de la politique approuvée par l’Assemblée générale, cette rémunération est intégralement répartie au prorata de la participation des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil et de ses comités.

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