Sopra Steria - Document d'enregistrement universel 2019

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Écarts par rapport aux recommandations du Code Afep-Medef

Écarts par rapport aux recommandations 5. du Code Afep-Medef

Recommandations ayant trait au statut et à la rémunération des mandataires sociaux : recommandation 23. Le Conseil d’administration n’a pas, à ce jour, p fixé le nombre d’actions devant être détenues au nominatif par le Président du Conseil d’administration, cofondateur de la Société. Les titres détenus directement et indirectement, par l’intermédiaire de Sopra GMT, par le Président lui-même et son groupe familial, représentent plus de 10 % du capital de la Société ; recommandation 22.1. Par exception à la recommandation du p Code Afep-Medef, il n’a pas été mis fin au contrat de travail du Directeur général. Ce contrat demeure suspendu ; Cette recommandation s’applique au Président et au Directeur général mais pas aux Directeurs généraux délégués. Recruté le 27 juillet 1987 à sa sortie de l’École polytechnique, • Monsieur Vincent Paris a effectué toute sa carrière au sein de la société Sopra Steria Group ou de sociétés fusionnées depuis avec Sopra Steria Group. Il a d’abord été salarié pendant plus de 26 ans. Puis, dans le contexte du rapprochement avec le groupe Steria et par la suite de son intégration, il a été successivement nommé Directeur général délégué en janvier 2014, Directeur général en avril 2014, de nouveau Directeur général délégué en septembre 2014 et enfin Directeur général en mars 2015. Si les critères de détermination et de répartition de sa rémunération variable longtemps strictement alignés sur ceux retenus pour les cadres dirigeants de l’entreprise ont évolué en 2017, ils en restent très proches. Monsieur Vincent Paris ne bénéficie d’aucun engagement de la • part de la Société en matière d’indemnités de départ, d’aucune indemnité à raison d’une clause de non-concurrence, d’aucun régime de retraite supplémentaire. Monsieur Vincent Paris n’est pas membre du Conseil d’administration. Son contrat de travail est resté suspendu depuis sa première nomination en tant que Directeur général délégué. Il paraît cohérent avec son parcours, son ancienneté, sa • situation, sa contribution importante à l’entreprise et les composantes de sa rémunération de ne pas mettre fin à son contrat de travail. Une telle décision serait symboliquement forte et, de plus, difficilement envisageable sans contrepartie. Au contraire, les éventuels inconvénients d’un maintien du contrat de travail suspendu n’ont pas été identifiés. Il est précisé à toutes fins utiles que dans l’hypothèse où le mandat social de Monsieur Vincent Paris prendrait fin, son contrat de travail reprendrait ses effets et serait susceptible d’ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités de départ en retraite ou des indemnités conventionnelles de licenciement. Le contrat de travail suspendu est un contrat de travail Sopra Steria Group standard régi par la convention collective Syntec sans aucune clause spécifique, notamment en cas de rupture, par rapport aux contrats de travail signés avec les collaborateurs du Groupe. En l’état actuel, c’est le seul droit commun qui s’appliquerait lors de la cessation de ce contrat de travail.

Lors de sa réunion du 9 avril 2020, le Conseil d’administration, après avoir entendu le Rapport du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a constaté les écarts suivants par rapport aux recommandations du Code Afep-Medef : recommandation 14.1. La durée du mandat des administrateurs p est statutairement fixée à six ans. Les dispositions statutaires fixant la durée du mandat des administrateurs à six ans maximum mais permettant leur désignation pour une durée inférieure, ont été approuvées à 82,7 % par l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 12 juin 2018. Une diminution de la durée du mandat à quatre ans fait l’objet d’une résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2020. Elle est motivée par le souhait de permettre aux actionnaires de se prononcer avec une plus grande fréquence sur leur mandat. le rapprochement entre Sopra et Steria courant 2014 a eu pour p conséquence de faire déroger la composition du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconise que ces comités soient composés majoritairement (et non pas à 50 %) d’administrateurs indépendants ; La gouvernance s’est trouvée au cœur des négociations sur le • rapprochement entre Sopra et Steria. L’équilibre entre administrateurs représentant Sopra GMT et administrateurs issus de Steria (cf. section 1.2.2 page 57 du présent chapitre) ainsi que la composition précise des comités du Conseil d’administration figuraient parmi les conditions du rapprochement. Il avait été convenu qu’un siège serait attribué au Comité des • nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise et au Comité des rémunérations à Monsieur Éric Hayat, Vice-Président issu de Steria. La Composition du Comité avait été rendue publique par avance et l’opération avait été approuvée par les actionnaires. Cette nomination a eu pour conséquence de ramener le • nombre d’administrateurs qualifiés d’indépendants (3) à parité (50 %) avec les administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle, Sopra GMT (2), et l’administrateur (1) issu de Steria au sein du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. À l’issue de l’Assemblée générale du 12 juin 2018, les mandats • de deux membres indépendants du Comité étant arrivés à échéance, deux nouveaux administrateurs indépendants ont été nommés pour les remplacer sans modifier cet équilibre. La composition du Comité des nominations, de gouvernance, • d’éthique et de responsabilité d’entreprise lui permet de disposer des compétences et de la connaissance du Groupe nécessaires à son activité. La configuration du Conseil d’administration ne permet pas, pour l’instant, la participation effective d’un administrateur indépendant supplémentaire aux travaux du Comité. En attendant le rétablissement d’une situation conforme à la recommandation du Code Afep-Medef, il a été décidé qu’en cas de partage des voix, la décision emportant la majorité des voix des administrateurs indépendants sera adoptée par le Comité.

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SOPRA STERIA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

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