Sopra Steria - Document d'enregistrement universel 2019

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation et fonctionnement de la gouvernance

Prévention des conflits d’intérêts b.

Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a proposé au Conseil d’administration de procéder par autoévaluation sur la base d’un questionnaire traité anonymement. Le Comité a établi à cet effet un projet de questionnaire en 35 points regroupés en cinq chapitres : composition du Conseil d’administration ; p information des administrateurs ; p déroulement et contenu des réunions ; p relations entre le Conseil d’administration et ses comités ; p évaluation de la contribution individuelle. p Le questionnaire visait notamment à : évaluer dans quelle mesure la composition du Conseil p d’administration permet effectivement la représentation de l’ensemble des actionnaires et l’exercice de ses missions. Le questionnaire mettait également l’accent sur la perception de la contribution des administrateurs aux réunions, de leur complémentarité, de leur indépendance et de leur engagement mais aussi sur leur compréhension de l’activité de la Société et sur l’entretien de leur compétence ; s’assurer de la qualité de l’information transmise aux membres du p Conseil d’administration et de leur satisfaction quant aux réponses apportées à leurs questions et à la prise en compte de leurs demandes ; identifier les améliorations possibles concernant le déroulement p des travaux depuis le calendrier de travail annuel jusqu’aux procès-verbaux des réunions ; évaluer la préparation des délibérations par les comités spécialisés p du Conseil d’administration et l’apport de leurs travaux à la qualité des débats au sein du Conseil d’administration. Après approbation du questionnaire par le Conseil d’administration et analyse des réponses individuelles, une synthèse a été examinée et débattue par le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. Le Comité a aussi débattu de la synthèse de sa propre autoévaluation et de celle, concomitante, du Comité des rémunérations. Il a rendu compte de ses travaux au Conseil d’administration au cours de sa réunion du 20 février 2020. Le Comité d’audit, quant à lui, procède depuis de nombreuses années à une autoévaluation sur la base d’un questionnaire portant aussi sur sa composition et son fonctionnement, l’organisation de ses travaux et sa capacité à remplir ses missions. Il compare son fonctionnement aux meilleures pratiques de place. Enfin, il prend connaissance des évolutions de l’environnement réglementaire. Il tient compte des conclusions de ces différents travaux pour améliorer son propre fonctionnement. L’autoévaluation du Conseil d’administration et des comités a permis d’identifier des opportunités de progression ayant trait notamment à l’information des membres du Conseil d’administration, en particulier dans l’intervalle des réunions, aux comptes rendus des travaux des comités et à l’approfondissement des principaux enjeux environnementaux au sein du Comité en charge de la responsabilité d’entreprise. Ces opportunités sont à l’étude en vue de la formulation de propositions concrètes au cours des prochaines réunions.

Obligation d’information et d’abstention Les membres du Conseil d’administration doivent informer ce dernier de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel ils pourraient directement ou indirectement être impliqués. En application des recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, n’assistent pas à la délibération correspondante, nonobstant la perte d’éclairage qui peut en résulter au cours des débats. Bien entendu, ils n’assistent et ne participent pas davantage au vote. Contrôle des conventions réglementées Le contrôle des conventions réglementées est organisé par la Loi, les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les projets de nouvelle convention sont examinés préalablement à leur conclusion. De plus, le Conseil d’administration est appelé chaque année, en début d’exercice, à examiner l’objet et l’application des conventions appelées à poursuivre leur effet afin d’évaluer si elles répondent toujours aux critères qui l’avaient conduit à donner son accord initial. Aucun nouvelle convention n’a été autorisée au cours de l’exercice 2019. Lors de sa réunion du 24 octobre 2019, le Conseil d’administration a adopté, sur recommandation du Comité d’audit, une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure prévoit notamment : les modalités d’identification des conventions soumises au p contrôle préalable du Conseil d’administration ; l’évaluation par le Conseil d’administration de celles qui ne l’ont p pas été, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participant pas à son évaluation. Le Conseil a retenu le principe d’une évaluation annuelle qu’il a mise en œuvre pour la première fois lors de sa réunion du 20 février 2020. Évaluation du Conseil d’administration et de ses comités c. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef en la matière : chaque année, au moins une délibération du Conseil p d’administration est consacrée à son fonctionnement et à la recherche de voies d’amélioration ; au moins tous les trois ans, une évaluation formalisée. Le Conseil p d’administration a ainsi procédé fin 2019 à une évaluation formalisée de son fonctionnement conduite par le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. L’évaluation précédente datait de 2016. Contrôle des conventions courantes conclues à des conditions normales

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