Sopra Steria - Brochure de convocation 2020

3 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS Présentation des résolutions

Augmentations de capital, hors rémunération d’apports (de la treizième à la dix-septième résolution) La treizième résolution autoriserait une ou plusieurs augmentations de capital destinées aux actionnaires existants avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). Les quatorzième et quinzième résolutions permettraient d’ouvrir le capital social de la Société à de nouveaux actionnaires (suppression du DPS), dans le cadre d’une offre au public, ou au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (placement privé visé au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). Toutefois, en cas d’utilisation de la quatorzième résolution, la faculté d’instituer un droit de priorité au profit des actionnaires serait laissée au Conseil d’administration. Le prix de l’émission décidée en application des quatorzième et quinzième résolutions serait au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. A titre indicatif, la décote maximale autorisée à ce jour est de 10 %. Cependant, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social, le Conseil d’administration pourrait fixer le prix d’émission (seizième résolution), ce prix devant être au moins égal au plus bas des montants suivants (éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d’une décote maximale de 10 %).  moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché (i) réglementé d’Euronext Paris de l’action pour une période maximale de six mois précédant le début de l'offre ; cours moyen pondéré de l’action par les volumes sur le marché (ii) réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant le début de l'offre ; cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext (iii) Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d’émission est fixé ; ou dernier cours de clôture de l’action connu avant la date de (iv) début de l'offre. La dix-septième résolution donne au Conseil d’administration une délégation de compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires (surallocation). Ce dispositif, encadré par la loi, donne au Conseil d’administration la faculté de procéder à des augmentations de capital complémentaires à des conditions identiques à l’émission initiale en cas de demandes excédentaires de la part des actionnaires, du public ou des investisseurs considérés, le cas échéant. Ces délégations seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois, et priveraient d’effet les délégations ayant le même objet en date du 12 juin 2018. Augmentations de capital rémunérant des apports (de la dix-huitième à la dix-neuvième résolution) Les délégations de compétence prévues aux dix-huitième et dix-neuvième résolutions permettraient au Conseil d’administration de décider des augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, rémunérant des apports en nature ou dans le cadre d’une offre publique d’échange. Les capacités à la disposition du Conseil d’administration seraient néanmoins limitées à : 10 % du capital social (limite légale), soit, à titre indicatif, 2 Md€ p environ sur la base du capital social actuel, afin de rémunérer des apports en nature (dix-huitième résolution) 10 % du capital social afin de rémunérer des apports de titres p d’une société dont les actions sont admises sur un marché réglementé, dans le cadre d’une offre publique d’échange (dix-neuvième résolution).

Ces délégations seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois et priveraient d’effet les délégations ayant le même objet en date du 12 juin 2018. b. Augmentations de capital visant à associer les salariés au capital (vingt-et-unième résolution) La vingt-et-unième résolution a pour finalité de permettre au Conseil d'administration, le cas échéant, d'associer les salariés de la Société et du Groupe au développement de Sopra Steria par une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise du Groupe (conformément à l'article L.225-180 du Code de commerce). Par la vingt-et-unième résolution, il vous est demandé de bien vouloir consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence pour permettre une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour permettre l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société entrainant la suppression au droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette autorisation serait soumise à un plafond global de 3% du capital social applicable également à toute émission ou attribution réalisée en application de la vingt-troisième résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte du 12 juin 2018. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois et priverait d’effet la délégation ayant le même objet en date du 12 juin 2019. Autres augmentations de capital (vingtième résolution) c. Par la vingtième résolution, il vous est demandé de bien vouloir consentir au Conseil d’administration une délégation de compétence pour permettre une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de primes d’émission ou d’autres sommes dont l’incorporation serait admise, limitées au montant desdites réserves, primes et autres sommes. Cette augmentation de capital pourrait être réalisée soit par l’émission de nouvelles actions qui seraient attribuées aux actionnaires proportionnellement à leur participation au capital, soit par l’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois et priverait d’effet la délégation ayant le même objet, en date du 12 juin 2018. Modification de l’article 14 des statuts de la Société a. (vingt-deuxième résolution) En application de la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à p la croissance et à la transformation des entreprises (loi « Pacte »), l’obligation de désigner des représentants salariés actionnaires au sein des conseils d’administration est étendue aux sociétés anonymes cotées qui bénéficiaient de l’exemption prévue jusqu'alors à l’alinéa 4 de l’article L. 225-23. En vertu de cette exemption, la Société était dispensée de nommer un administrateur représentant les salariés actionnaires compte tenu de la présence d’un membre du Conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise au sein de son Conseil d’administration. La nomination des administrateurs représentant les salariés actionnaires doit intervenir lors de l’Assemblée générale annuelle suivant celle procédant aux modifications statutaires nécessaires à leur élection et devant se tenir au plus tard en 2020. Ainsi, si la présente résolution est approuvée par votre assemblée, la désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale MODIFICATIONS STATUTAIRES 1.2.3. (VINGT-DEUXIEME ET VINGT-TROISIEME RÉSOLUTIONS)

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SOPRA STERIA BROCHURE DE CONVOCATION 2020