Sopra Steria - Brochure de convocation 2020

2 PRÉSENTATION DE SOPRA STERIA EN 2019 Organisation et fonctionnement de la gouvernance

vérifier l’existence de règles de bonne conduite en matière de • concurrence et d’éthique, s’assurer du bon fonctionnement du dispositif anticorruption et • de l’adéquation aux besoins de la Société du Code de conduite, des formations, du dispositif d’alerte et du régime disciplinaire prévus par la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, évaluer la politique de la Société en matière de Développement • Durable et de responsabilité d’entreprise, s’assurer de la mise en œuvre d’une politique de • non-discrimination et de diversité et préparer notamment la délibération annuelle du Conseil d’administration sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Le Comité s’est réuni sept fois en 2019, avec un taux de participation de ses membres de 98 %, et a travaillé sur : au titre des nominations et de la gouvernance : p la composition du Conseil d’administration  (cf. paragraphe • 1.2.3 Processus de sélection), la recherche de nouveaux administrateurs et la proposition de • renouvellement de mandats arrivant à échéance en 2020, la composition des comités et notamment la participation des • administrateurs représentant les salariés aux Comité spécialisés du Conseil d’administration, la démarche d’évaluation formalisée du Conseil • d’administration et de ses comités, l’organisation et le fonctionnement de la gouvernance du • Groupe et l’examen annuel du plan en cas de vacance imprévisible des fonctions de Président et de Directeur général, la vérification de la conformité de la Société au Code • Afep-Medef, la qualification des administrateurs indépendants ; • au titre de l'éthique et de la responsabilité d'entreprise : p la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et • salariale et la politique de diversité, l’examen d’un courrier du Secrétaire du Comité d’entreprise, • l’audition de la Directrice du Développement Durable, • les enjeux sociaux et environnementaux des activités du Groupe, • l’audition du Directeur des Ressources Humaines, portant • notamment sur la présentation des résultats de l’enquête Great Place to Work, l’examen du projet de document de référence 2018. • Chaque réunion fait l’objet d’un compte rendu approuvé en début de réunion suivante. Le Comité des rémunérations c. La composition et le fonctionnement du Comité des rémunérations sont régis par le règlement intérieur du Conseil et une charte revue périodiquement par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration du 12 juin 2019. Il est actuellement composé de : Monsieur Jean-Luc Placet, Président (administrateur indépendant) ; p Madame Badosa Hélène (administratrice représentant les salariés) ; p Madame Kathleen Clark Bracco, représentante permanent de p Sopra GMT ; Monsieur Éric Hayat ; p Madame Sylvie Rémond (administratrice indépendante) ; p Madame Jessica Scale (administratrice indépendante). p

la gouvernance s’est trouvée au cœur des négociations sur le p rapprochement entre Sopra et Steria. L’équilibre entre administrateurs représentant Sopra GMT et administrateurs issus de Steria (cf. section 1.2.2, page 34 du présent chapitre) ainsi que la composition précise des comités du Conseil d’administration figuraient parmi les conditions du rapprochement. il avait été convenu qu’un siège serait attribué au Comité des p nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise et au Comité des rémunérations à Monsieur Éric Hayat, Vice-Président issu de Steria. La Composition du Comité avait été rendue publique par avance et l’opération avait été approuvée par les actionnaires. cette nomination a eu pour conséquence de ramener le nombre p d’administrateurs qualifiés d’indépendants (3) à parité (50 %) avec les administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle, Sopra GMT (2), et l’administrateur (1) issu de Steria au sein du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. à l’issue de l’Assemblée générale du 12 juin 2018, les mandats p de deux membres indépendants du Comité étant arrivés à échéance, deux nouveaux administrateurs indépendants ont été nommés pour les remplacer sans modifier cet équilibre. la composition du Comité des nominations, de gouvernance, p d’éthique et de responsabilité d’entreprise lui permet de disposer des compétences et de la connaissance du Groupe nécessaires à son activité. La configuration du Conseil d’administration ne permet pas, pour l’instant, la participation effective d’un administrateur indépendant supplémentaire aux travaux du Comité. Le Président du Conseil d’administration est membre du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. Le Comité entend le Directeur général sur les sujets qui le nécessitent. Le Comité éclaire par ses travaux et recommandations les décisions du Conseil d’administration mais ne dispose pas de pouvoirs de décisions propres. Dans le cadre de ses missions, le Comité peut : avoir communication de tous les documents internes nécessaires p à l’accomplissement de sa mission ; entendre toute personne interne ou externe à la Société ; p le cas échéant, mandater des experts indépendants aux frais de la p Société pour l’assister. Les missions principales du Comité sont les suivantes : Nomination et gouvernance : p préparer la nomination des membres du Conseil • d’administration et des dirigeants mandataires sociaux, instruire et proposer les modifications qu’il lui paraît utile ou • nécessaire d’apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d’administration, examiner annuellement le plan en cas de vacance imprévisible • des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, conduire l’évaluation du Conseil d’administration et du • fonctionnement du gouvernement d’entreprise, vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la • Société et dans ses filiales, apprécier la qualité d’administrateur indépendant des membres • du Conseil en vue des délibérations du Conseil d’administration sur ce sujet. Éthique et responsabilité d'entreprise : p vérifier que les valeurs du Groupe sont respectées, défendues et • promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés,

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SOPRA STERIA BROCHURE DE CONVOCATION 2020