Sopra Steria - Brochure de convocation 2020
2 PRÉSENTATION DE SOPRA STERIA EN 2019 Organisation et fonctionnement de la gouvernance
les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi en temps utile p d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité l’autorise ; les membres du Conseil reçoivent en outre, entre les réunions, p toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société ». Les membres du Conseil d’administration sont destinataires d’un compte rendu mensuel présentant de façon synthétique l’évolution du titre Sopra Steria Group. Ce rapport décrit et analyse l’évolution du cours et des volumes d’échange et met ces informations en perspective avec les principales données boursières et macroéconomiques. Les membres du Conseil d’administration reçoivent l’ensemble des communiqués de presse destinés aux investisseurs et sont conviés aux présentations des résultats annuels et semestriels. Plateforme électronique à l’usage des administrateurs Une plateforme électronique, basée sur la solution Syncplicity d’Axway Software, permet une mise à disposition sécurisée de la documentation sur tous types d’équipement : ordinateur, tablette, smartphone. Les membres du Conseil d’administration peuvent consulter ou télécharger les dossiers constitués à leur intention ou déposer leurs propres contributions en vue de les partager ou de les conserver dans cet environnement. La mise en place de cette plate-forme est issue de l’analyse des résultats de l’évaluation formalisée du Conseil d’administration réalisée en 2016. Elle a été rendue possible par la disponibilité d’une solution Cloud performante, maîtrisée par les équipes techniques du Groupe et offrant une garantie suffisante quant à l’inaccessibilité des données conservées par des personnes non autorisées, y compris par les équipes techniques. Compléments d’information en séance Le Directeur général et le Directeur financier sont invités, sauf exception, aux réunions du Conseil d’administration. Ce dispositif permet d’apporter en séance tout complément d’information utile aux délibérations. Ils n’assistent pas aux délibérations qui concernent le Directeur général. Suivant les points à l’ordre du jour, d’autres responsables opérationnels, ou des conseils externes, peuvent être invités. Cette situation se rencontre notamment à l’occasion des présentations stratégiques et lors des délibérations sur les opérations de croissance externe. Formation L’article 5 du règlement intérieur prévoit que « chaque membre du Conseil peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice de son mandat ». À la suite de la désignation des administrateurs représentant les salariés, un programme de formation spécifique a été mis en place afin d’assurer la formation initiale des nouveaux administrateurs. Le contenu de cette formation initiale ainsi que ses modalités ont été arrêtés par le Conseil d’administration, après avis des intéressés et du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. La possibilité de bénéficier d’une formation en début ou en cours de mandat a été utilisée par trois administrateurs en 2019. Ces formations ont été dispensées par la société ou des organismes extérieurs en fonction des demandes des administrateurs. Les Présidents des comités du Conseil d‘administration sont tous membres de l’IFA (Institut Français des Administrateurs).
Le Comité éclaire par ses travaux et recommandations les décisions du Conseil d’administration mais ne dispose pas de pouvoirs de décision propres. Dans le cadre de ses missions, le Comité peut : avoir communication de tous les documents internes nécessaires p à l’accomplissement de sa mission ; entendre toute personne interne ou externe à la Société ; p le cas échéant, mandater des experts indépendants aux frais de la p Société pour l’assister. Les missions principales du Comité sont les suivantes : recommander au Conseil d’administration les politiques de p rémunération applicables aux mandataires sociaux ; vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leur p rémunération variable ; faire, le cas échéant, des recommandations à la Direction générale p sur la rémunération des principaux dirigeants de l’entreprise ; prendre connaissance de la politique salariale et s’assurer qu’elle p permet la bonne marche de la Société et l’atteinte de ses objectifs ; préparer les décisions en matière d’épargne salariale ; p préparer la politique d’attribution des options de souscription ou p d’achat d’actions et des actions de performance ; vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires p concernant les rémunérations, avantages, options et rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce, consentis aux dirigeants mandataires sociaux. Le Comité entend les dirigeants mandataires sociaux en introduction de ses réunions pour son information générale et sur chacun des sujets qui le nécessitent. Chaque réunion fait l’objet d’un compte rendu approuvé en début de réunion suivante. Le Comité s’est réuni cinq fois en 2019, avec un taux de participation de ses membres de 94 %. Il a notamment travaillé sur : la politique de rémunération du Président du Conseil p d’administration ; la politique de rémunération du Directeur général et notamment p les critères et objectifs associés à sa rémunération variable ; la recommandation au Conseil d’administration concernant la p rémunération variable du Directeur général au titre de l’exercice 2018 ; les travaux préparatoires sur le ratio d’équité ; p l’arrivée à échéance d’un plan d’incitation à long terme reposant p sur des actions de performance et la fixation des objectifs des plans similaires en cours ; l’examen du projet de document de référence 2018 ; p la répartition de la rémunération prévue par l’article L. 225-45 p du Code de commerce au titre de l'exercice 2018.
FONCTIONNEMENT ET ÉVALUATION 1.3.4. DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Accès à l’information des membres a. du Conseil d’administration
Diffusion de l’information – dossiers préparatoires L’article 4 du règlement intérieur prévoit que :
« chaque membre du Conseil reçoit toutes les informations p nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles ;
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SOPRA STERIA BROCHURE DE CONVOCATION 2020
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