Société des bains de mer MONTE-CARLO // Document d'enregistrement universel 2021-22

ANALYSE DE L’ACTIVITÉ 4 ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE

de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M. et certains engagements en termes de ratios ne pouvaient être respectés au niveau prévu initialement. Le Groupe S.B.M. a donc sollicité et obtenu de ses partenaires bancaires un aménagement de ses covenants financiers, exposé plus en détail en note 3.2 des notes annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 5 du présent document – « Financement des travaux de développement immobilier ». Pour compléter ses moyens de financement à court terme, le Groupe S.B.M. a mis en place un programme d’émission de titres de créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019 pour un montant maximum de 150 millions d’euros. Dans le même temps, l’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros, tout ou partie des titres de créances négociables que le Groupe S.B.M. émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit. Au 31 mars 2022, l’encours de titres émis dans le cadre de ce programme s’élève à 55 millions d’euros. Enfin, le Groupe S.B.M. a perçu de sa filiale de jeux en ligne BEG le paiement d’un de dividendes et acomptes sur dividendes pour un montant total de 95 millions d’euros sur l’exercice 2021/2022. Après remboursement d’une nouvelle échéance de 26,4 millions d’euros qui ramènera l’encours des crédits bancaires à 98 millions d’euros au 30 juin 2022, et compte tenu d’un encours de titres de créances négociables à court terme (NEU CP) de 40 millions d’euros à cette même date, le Groupe S.B.M. disposera fin juin 2022 d’un niveau de trésorerie disponible supérieur à 140 millions d’euros.

restructuration avait représenté dans les résultats de l’exercice 2020/2021 une charge nette de 25,3 millions d’euros. Les départs des salariés concernés, qui avaient démarré dès le mois de janvier 2021, se sont achevés sur le dernier trimestre 2021. Comme indiqué lors de l’exercice précédent, les économies résultant de la réalisation de ces plans de départ devaient atteindre 18 millions d’euros par an en année pleine. Ces économies, complétées par les actions engagées par ailleurs pour mieux adapter le niveau des charges aux fluctuations saisonnières de l’activité, devaient permettre au Groupe S.B.M. d’obtenir une réduction annuelle de ses charges d’exploitation de l’ordre de 25 millions d’euros, afin de renouer avec un niveau de rentabilité donnant la possibilité au Groupe S.B.M. d’assurer les investissements nécessaires à sa pérennité, dès que la crise sanitaire sera passée. Cet objectif annoncé de réduction des charges annuelles de 25 millions d’euros résultant du plan de restructuration et des réductions des charges d’exploitation a été atteint. Par ailleurs, le Groupe S.B.M. maintient un contact étroit avec ses partenaires banquiers qui ont mis à disposition des crédits dont l’encours s’établit maintenant à 124,4 millions d’euros après les deux nouveaux remboursements de 26,4 millions d’euros chacun intervenus en juin et en décembre, la prochaine échéance étant prévue fin juin 2022 pour un montant identique (voir note 3.2 des notes annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 5 du présent document – « Financement des travaux de développement immobilier »). Cependant, bien que les échéances de remboursement de l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse importante

4.1.5.3 INFORMATIONS CONCERNANT TOUTES RESTRICTIONS À L’UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUÉ SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE SUR LES OPÉRATIONS Néant.

4.2 Événements postérieurs à la clôture

Le Groupe S.B.M. a annoncé la conclusion le 10 mai 2022 d’un accord aux termes duquel Monte-Carlo SBM International S.à.r.l est engagée à transférer, par voie de cession et d’apport, l’intégralité de la participation de 47,30 % qu’elle détient dans BEG à la société de droit néerlandais FL Entertainment N.V. (« FL Entertainment »). Cette annonce s’inscrit dans le cadrede la conclusion le 10mai 2022 d’un accord pour un rapprochement d’entreprises entre Pegasus Entrepreneurial Acquisition Company Europe B.V. (« Pegasus Entrepreneurs »), une « Special Purpose Acquisition Company » (SPAC), et FL Entertainment, un leader mondial du divertissement autour de deux filiales complémentaires et performantes dans des segments de marché attractifs à fort potentiel de croissance : Banijay (la plus grande société indépendante de production de contenus au monde, avec plus de 120 sociétés de production dans 22 pays) et BEG. L’entité fusionnée sera cotée sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam.

Cette participation de Monte-Carlo SBM International S.à.r.l à l’opération va permettre la poursuite d’un partenariat réussi, mené avec Stéphane Courbit (futur président du conseil d’administration de FL Entertainment) depuis mai 2009, à l’occasion de la prise de participation de Monte-Carlo SBM International S.à.r.l. dans BEG. L’opération valorise la quote-part du capital de BEG détenue par Monte-Carlo SBM International S.à.r.l à 850 millions d’euros, à comparer avec son investissement financier initial de 140 millions d’euros en 2009. Cette opération devrait être finalisée le 30 juin 2022, sous réserve d’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Pegasus Entrepreneurs et sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives usuelles. Si elle se réalise, cette opération impactera favorablement de façon très significative les comptes consolidés du Groupe S.B.M. pour le prochain exercice 2022/2023 et donnera les moyens financiers à SBM International de poursuivre sa stratégie de développement à l’international.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO