Société des bains de mer MONTE-CARLO // Document d'enregistrement universel 2021-22

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE

Monsieur Yves de Toytot, diplômé de SKEMA Business School (Nice Sophia-Antipolis), a débuté son parcours professionnel en 1983 au siège du groupe pharmaceutique Sanofi dans des fonctions d’auditeur interne et de chargé de consolidation. Il rejoint le groupe Danone en 1987, pour y exercer dans différentes filiales (Évian, Générale Traiteur, Materne, Évian Resort) des fonctions d’encadrement d’équipes comptables, de contrôle de gestion puis de direction financière. En 1997, il rejoint la Société des Bains de Mer en qualité de Directeur Financier et a été nommé Directeur Général Adjoint Finances en novembre 2011. Autres mandats et fonctions en cours et échus exercés au cours de ces cinq dernières années : Mandats et fonctions en cours : ■ Administrateur de Société des Bains de Mer USA Inc. ; ■ Représentant de la S.B.M., Administrateur de Monte-Carlo S.B.M. Singapore Pte. Ltd ; ■ Membre du Comité d’Administration de Betclic Everest Group ; ■ Gérant de Monte-Carlo SBM International S.à r.l. (Luxembourg) ; ■ Représentant permanent de la S.B.M. Président-Délégué de la S.A.M.E.S. Mandats et fonctions échus postérieurement au 1 er avril 2017 : M. Yves de Toytot n’a pas de mandats et fonctions échus au cours de ces cinq dernières années. Adresse professionnelle : Place du Casino – 98000 Monaco – Principauté de Monaco. Monsieur Emmanuel Van Peteghem, Docteur en Droit International et diplômé de l’École du Barreau de Paris, a débuté son parcours professionnel au sein du Groupe Décathlon puis a exercé, en qualité d’avocat inscrit au Barreau de Paris, pour le Cabinet Landwell & Associés, cabinet correspondant de PricewaterhouseCoopers. Il a, ensuite, rejoint le Cabinet d’avocats parisien Bataillon & Associés en 2004, puis le groupe singapourien The Ascott Limited comme Directeur Juridique Europe en 2007. En 2012, il rejoint la Société des Bains de Mer en qualité de Directeur Juridique et a été nommé Secrétaire Général en décembre 2017. Il est en charge de la lutte anti-blanchiment depuis 2016 et supervise la Direction Générale de la Sûreté et de la Sécurité depuis 2018 ainsi que la Direction Artistique depuis 2019. Autres mandats et fonctions en cours et échus exercés au cours de ces cinq dernières années : Mandats et fonctions en cours : ■ Représentant de la S.B.M., gérant au sein de la SCI de l’Hermitage ; ■ Administrateur de Monte-Carlo S.B.M Singapore Pte. Ltd ; ■ Secrétaire de Société des Bains de Mer USA Inc. ; ■ Administrateur de la SAMES. Mandats et fonctions échus postérieurement au 1 er avril 2017 : M. Emmanuel Van Peteghem n’a pas de mandats et fonctions échus au cours de ces cinq dernières années. Adresse professionnelle : Place du Casino – 98000 Monaco – Principauté de Monaco.

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de liens familiaux entre n’importe lesquelles de ces personnes et aucun des membres de la Direction Générale n’a, au cours des cinq dernières années : ■ subi de condamnation pour fraude, de mise en cause, ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire ; ■ été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; ■ été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

3

Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration

3.1.3

La Société étant de droit monégasque, celle-ci n’est pas contrainte de se conformer aux codes de gouvernance français. Le Conseil d’Administration définit et arrête la politique de la Société ; il détermine les modalités de sa mise en œuvre. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion, le contrôle et la surveillance des affaires de la Société : ■ il fait tout traiter, acquisitions, transactions ou compromis avec toutes personnes physiques ou morales de droit public ou privé aux conditions qu’il juge utiles aux intérêts de la Société. Il ne peut, cependant, décider d’aucune aliénation immobilière sans y être autorisé par une résolution précise et motivée de l’Assemblée Générale des actionnaires ; ■ il détermine l’emploi des fonds disponibles ; ■ il nomme les Directeurs et met fin à leurs fonctions ; ■ il fixe les traitements, salaires et gratifications du personnel ; ■ il arrête les comptes qui doivent être soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires ; il établit, chaque année à ladite Assemblée, un rapport sur les comptes et la situation des affaires sociales en même temps qu’il expose les grandes lignes du programme qu’il entend suivre ; ■ il peut désigner certains de ses membres pour constituer un Comité de Direction. Dans ce cas, il précise l’étendue des délégations qu’il accorde, leur durée et les indemnités éventuelles attachées aux fonctions ainsi définies. Il peut mettre fin, à tout moment, à ces dernières s’il l’estime nécessaire. Le Conseil d’Administration peut également confier, à un ou plusieurs de ses membres, des missions ou attributions spéciales. Il en fixe l’objet et la durée et détermine, le cas échéant, les indemnités relatives. Il peut y mettre fin à tout moment s’il l’estime nécessaire.

51

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO