Société des bains de mer MONTE-CARLO // Document d'enregistrement universel 2021-22

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 CONTRATS IMPORTANTS

7.3.7.5

DISPOSITION PERMETTANT D’EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

7.3.7.7 CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS RESPECTIFS DES ACTIONS Se reporter à la section 7.3.7.3 – « Assemblées Générales » du présent document.

Il n’existe pas, dans les statuts ou dans une charte ou dans un règlement de la Société, de disposition particulière qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES Il n’est pas prévu dans les statuts de la Société d’autres seuils que les seuils légaux. Le Groupe S.B.M. se réfère ainsi aux seuils légaux français. 7.3.7.6

7.4 Contrats importants

Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco

7.4.1

2022, à 17 865 550 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2021 et à 34 700 158 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2020. La Redevance est assortie d’un minimum garanti calculé à partir d’un montant de référence de 7 402 000 euros déterminé en 2003 et évoluant à chaque exercice social et pour la durée de celui-ci, en fonction de la variation de l’indice des prix à la consommation en France entière (Métropole et DOM/TOM) – base 100 en 1998 – indice 102,3 en janvier 2001 (série hors le tabac, ensemble des ménages) publié par l’INSEE ou de tout autre indice venant à lui être substitué, l’indice de base étant celui du mois de janvier 2003 et l’indice de référence celui du mois de janvier de l’année de révision. En cas de disparition de cet indice, l’Autorité concédante et le Groupe S.B.M. en choisiraient un autre en remplacement. Ce minimum garanti pourra être réduit ou supprimé en cas d’événement de force majeure qui paralyserait l’exploitation de la Société, dans cette éventualité et à défaut d’entente amiable, un comité d’arbitrage de trois membres décidera de la suppression ou de la quotité de la réduction. Le montant minimal annuel de la Redevance est égal à 9 144 231 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2022, 9 117 915 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2021 et 9 006 503 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2020. Par ailleurs, le Cahier des Charges prévoit que pendant la durée du Privilège accordé, l’Autorité concédante ne devra pas avoir perçu, au titre de la Redevance, moins que la Société n’aura distribué à ses actionnaires au titre du dividende. RÉGIME JURIDIQUE DE CERTAINS BIENS IMMOBILIERS Se reporter à la section 1.8 – « Domaine immobilier » du présent document. 7.4.1.2

La Société dispose du Privilège des jeux depuis le 2 avril 1863. Octroyé à l’origine pour 50 ans, le Privilège a été successivement reconduit par voie d’Ordonnances Souveraines qui renvoient à chaque fois à un Cahier des Charges signé entre la Société et l’Autorité concédante définissant les termes, conditions et restrictions dans lesquels le Privilège est accordé à la Société. La dernière reconduction en date, octroyant le Privilège à la Société jusqu’au 31 mars 2027, résulte de l’Ordonnance Souveraine n° 15.732 en date du 13 mars 2003 (l’« Ordonnance ») qui s’est accompagnée de la signature du Cahier des Charges. Les réserves, conditions et obligations du Cahier des Charges sont résumées ci-dessous. LES JEUX AUTORISÉS ET LA REDEVANCE Les jeux autorisés ainsi que leur redevance devant être payée annuellement à l’Autorité concédante du fait du Privilège accordé (la « Redevance ») sont décrits aux sections 1.5.1 – « Présentation du secteur jeux » et 4.1 – « Analyse des résultats consolidés de l’exercice » du présent document. Conformément aux dispositions du Cahier des Charges, la Redevance représente 15 % des recettes brutes annuelles des jeux jusqu’au 31 mars 2022. Par ailleurs, pour une période de trois années uniquement, ce, à compter du 1 er avril 2019 et jusqu’au 31 mars 2022 inclus, les remises appliquées aux montants des pertes de jeux de ses clients, sont exclues du calcul de la Redevance, que ces remises soient effectivement déduites des règlements reçus des clients ou simplement prises en charge dans les comptes, ce, dans le cadre des principes définis par le Conseil d’Administration. Le montant annuel de la Redevance s’établissait à 28 909 971 euros pour l’exercice clos le 31 mars 7.4.1.1

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO