| Sommaire | 2 |
| 1. PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS | 5 |
| 1.1 Présentation générale | 6 |
| 1.2 Chiffres clés | 7 |
| 1.2.1 Chiffres clés au titre des trois derniers exercices | 7 |
| 1.2.2 Décomposition du chiffre d’affaires consolidé par secteur | 8 |
| 1.2.3 Décomposition du chiffre d’affaires du secteur jeux | 9 |
| 1.2.4 Décomposition du chiffre d’affaires du secteur hôtelier | 10 |
| 1.2.5 Décomposition du chiffre d’affaires du secteur locatif | 11 |
| 1.3 Histoire | 12 |
| 1.4 Atouts concurrentiels et stratégie | 12 |
| 1.4.1 Atouts du Groupe S.B.M. | 12 |
| 1.4.2 Stratégie du Groupe S.B.M. | 15 |
| 1.5 Principaux marchés et secteurs d’activité | 17 |
| 1.5.1 Présentation du secteur jeux | 17 |
| 1.5.2 Présentation du secteur hôtelier | 21 |
| 1.5.3 Présentation du secteur locatif | 23 |
| 1.5.4 Autres activités | 24 |
| 1.6 Environnement réglementaire | 24 |
| 1.6.1 Contexte réglementaire de l’exploitation des casinos | 24 |
| 1.6.2 Contexte réglementaire des activités hôtellerie et restauration | 26 |
| 1.6.3 Protection des données personnelles | 27 |
| 1.6.4 Obligations relatives au droit de priorité à l’emploi applicable en Principauté de Monaco | 28 |
| 1.6.5 Contexte réglementaire de la filiale Betclic Everest Group (BEG) | 28 |
| 1.7 Organigramme du Groupe S.B.M. | 30 |
| 1.8 Domaine immobilier | 31 |
| 2. FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE | 35 |
| 2.1 Facteurs de risques | 36 |
| 2.1.1 Risques relatifs aux secteurs d’activité du Groupe S.B.M. | 36 |
| 2.1.2 Risques spécifiques aux activités du Groupe S.B.M. | 37 |
| 2.1.3 Risques relatifs à Betclic Everest Group (BEG) | 40 |
| 2.1.4 Risques relatifs au Groupe S.B.M. | 42 |
| 2.1.5 Risques de marché | 42 |
| 2.2 Assurance et couverture des risques | 43 |
| 2.2.1 Programme d’assurance dommages / pertes d’exploitation | 44 |
| 2.2.2 Programme d’assurance responsabilité civile | 44 |
| 2.2.3 Programme d’assurance travaux | 44 |
| 2.2.4 Programme d’assurance automobile | 44 |
| 2.3 Contrôle interne et gestion des risques | 44 |
| 3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | 49 |
| 3.1 Présentation de la gouvernance | 50 |
| 3.1.1 Composition du Conseil d’Administration | 50 |
| 3.1.2 Composition de la Direction Générale | 53 |
| 3.1.3 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration | 54 |
| 3.1.4 Principes de délégation du Conseil d’Administration | 55 |
| 3.1.5 Déclarations relatives aux membres des organes d’Administration et de Direction | 56 |
| 3.2 Rémunérations et avantages | 56 |
| 3.2.1 Rémunérations des mandataires sociaux et de la Direction | 56 |
| 3.2.2 Sommes provisionnées par le Groupe S.B.M. aux fins d’avantages pour les mandataires sociaux | 58 |
| 3.2.3 Informations sur les attributions d’actions gratuites, les options de souscription d’actions ou d’achat d’actions | 58 |
| 3.3 Autres informations | 58 |
| 3.3.1 Conventions réglementées | 58 |
| 3.3.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes | 59 |
| 3.3.3 Prêts et garanties | 59 |
| 4. ANALYSE DE L’ACTIVITÉ | 61 |
| 4.1 Analyse des résultats consolidés de l’exercice | 62 |
| Comparaison des résultats du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2017 et 31 mars 2018 | 62 |
| Introduction | 62 |
| Rappel des principaux secteurs d’activité composant le Groupe S.B.M. | 62 |
| Facteurs ayant une influence significative sur les résultats du Groupe S.B.M. | 63 |
| 4.1.1 Faits marquants de l’activité | 64 |
| 4.1.2 Analyse sectorielle des résultats opérationnels de l’exercice 2018/2019 | 65 |
| 4.1.3 Résultats consolidés 2018/2019 et autres agrégats financiers | 70 |
| 4.1.4 Investissements | 73 |
| 4.1.5 Trésorerie et structure financière | 76 |
| 4.2 Événements postérieurs à la clôture | 80 |
| 4.3 Tendances et objectifs | 80 |
| 4.4 Analyse des résultats sociaux de la Société des Bains de Mer | 81 |
| 4.5 Résultats des principales filiales du Groupe S.B.M. | 82 |
| 5. ÉTATS FINANCIERS | 85 |
| 5.1 Comptes consolidés | 87 |
| Bilan consolidé au 31 mars 2019 | 87 |
| Compte de résultat consolidé | 88 |
| État du résultat global | 88 |
| Tableau consolidé des flux de trésorerie | 89 |
| Variation des capitaux propres | 90 |
| Notes annexes aux comptes consolidés | 91 |
| 5.2 Comptes sociaux | 124 |
| COMPTES SOCIAUX NORMES FRANÇAISES | 128 |
| Tableau des flux de trésorerie | 131 |
| Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices | 132 |
| Notes annexes aux comptes annuels | 133 |
| 5.3 Vérification des informations financières annuelles | 148 |
| Rapport de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés | 149 |
| Rapport de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels établis selon les règles et principes comptables français | 152 |
| 5.4 Date des dernières informations financières | 155 |
| 6. PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE | 157 |
| 6.1 Présentation de la stratégie extra-financière | 158 |
| 6.1.1 Gouvernance | 158 |
| 6.1.2 Engagements du Groupe S.B.M. | 158 |
| 6.2 Modèle économique | 159 |
| 6.3 Principaux risques extra-financiers | 159 |
| 6.4 Impact environnemental de l’activité du Groupe S.B.M. | 160 |
| 6.4.1 Informations environnementales | 160 |
| 6.4.2 Politique générale en matière de développement durable | 160 |
| 6.4.3 Informations quantitatives et autres informations | 161 |
| 6.5 Domaine sociétal | 168 |
| 6.5.1 Impact territorial, économique et social de l’activité du Groupe S.B.M. | 168 |
| 6.5.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité du Groupe S.B.M. | 168 |
| 6.5.3 La sous-traitance et les fournisseurs | 169 |
| 6.5.4 La loyauté des pratiques | 169 |
| 6.6 Salariés | 170 |
| 6.6.1 Informations sociales | 170 |
| 6.6.2 Participation des salariés – actionnariat des salariés | 183 |
| 6.6.3 Note méthodologique sur les informations sociales du Groupe S.B.M. pour l’exercice 2018/2019 | 183 |
| 6.7 Rapport de l’Auditeur Contractuel sur les informations extra-financières figurant dans le Document de Référence | 187 |
| Responsabilité de la société | 187 |
| Indépendance et contrôle qualité | 187 |
| Responsabilité de l’auditeur contractuel | 187 |
| Nature et étendue des travaux | 188 |
| Moyens et ressources | 189 |
| Conclusion | 189 |
| Commentaire | 189 |
| 7. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL | 191 |
| 7.1 Actionnariat | 192 |
| 7.1.1 Répartition du capital et droits de vote | 192 |
| 7.1.2 Calendrier prévisionnel de communication financière | 193 |
| 7.1.3 Dividendes | 193 |
| 7.2 Informations sur le capital social | 193 |
| 7.2.1 Capital social au 31 mars 2019 | 193 |
| 7.2.2 Capital autorisé mais non émis | 193 |
| 7.2.3 Acquisition par la Société de ses propres titres | 193 |
| 7.2.4 Titres non représentatifs du capital | 194 |
| 7.2.5 Autres titres donnant accès au capital | 194 |
| 7.2.6 Évolution du capital de la Société | 194 |
| 7.3 Principales dispositions légales et statutaires | 195 |
| 7.3.1 Dénomination sociale | 195 |
| 7.3.2 Répertoire du commerce et de l’industrie | 195 |
| 7.3.3 Forme juridique | 195 |
| 7.3.4 Législation applicable | 195 |
| 7.3.5 Constitution et durée | 195 |
| 7.3.6 Exercice social | 195 |
| 7.3.7 Actes constitutifs et statuts | 195 |
| 7.4 Contrats importants | 198 |
| 7.4.1 Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco | 198 |
| 7.4.2 Autre contrat | 200 |
| 8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | 203 |
| 8.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux | 204 |
| 8.1.1 Responsables du contrôle des comptes | 204 |
| 8.1.2 Honoraires versés à l’Auditeur Contractuel et aux Commissaires aux Comptes | 205 |
| 8.2 Documents accessibles au public | 206 |
| 8.3 Personnes responsables | 206 |
| 8.3.1 Responsable du Document de Référence et du rapport financier annuel | 206 |
| 8.3.2 Attestation du responsable du Document de Référence et du rapport financier annuel | 206 |
| 8.3.3 Responsable de l’information financière | 206 |
| 8.4 Tables de concordance | 207 |
| 8.4.1 Table de concordance du Document de Référence reprenant les rubriques figurant dans l’annexe 1 du règlement européen CE 809/2004 | 207 |
| 8.4.2 Table de concordance avec les informations requises pour le rapport financier annuel | 209 |