Société des bains de mer - Document d'enregistrement universel 2019-2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE

Année d’échéance de mandat ou de démission

Année de première nomination

Mandats et fonctions exercés dans la Société et ses filiales

Prénoms – Noms Michael Mecca

Adresse professionnelle c/o Galaxy Entertainment Group Estrada Da Baia de Nossa Senhora da Esperanca, s/n, COTAI, Macau, China 24-32, rue Jean-Goujon 75008 Paris

2015

2021

Administrateur S.B.M. nommé par l’AG

Ufipar SAS représentée par Nicolas Bazire

2015

2021

Administrateur S.B.M. nommé par l’AG

3

Laurent Nouvion

2017

2022

Administrateur d’État S.B.M.

Place du Casino 98000 Monaco Place du Casino 98000 Monaco

Christophe Navarre

2018

2024

Administrateur S.B.M. nommé par l’AG

Monsieur Alexandre Keusseoglou, diplômé en 1977 de Maturité Suisse C délivrée par l’Institut Le Rosey (Rolle VD) et en 1981 d’un Bachelor of Arts – Major Economics au Williams College Massachusetts (USA), il a été Vice-Président, de 1982 à 1995, et Président, de 1995 à 1996, de Sun Line Cruises (société de bateaux de croisières). Depuis 1996, il occupe les fonctions d’Executive Vice President de Royal Olympic Cruises (fusion de Sun Line Epirotiki). Co-Président du Conseil d’Administration au Royal Olympic Cruises, de 1998 à 1999, il a eu notamment la responsabilité de l’introduction de cette société au NASDAQ en 1998. Il a été nommé, en 2001, en qualité d’Administrateur d’État au sein du Conseil d’Administration de la S.B.M. et exerce également divers mandats et fonctions au sein de filiales et Commission du Groupe S.B.M. et tels que détaillés dans le tableau ci-avant. Autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq dernières années : ■ Président du Conseil d’Administration de 2PM Monaco S.A.M. ; ■ Président-Délégué de la Société d’Exploitation des Ports de Monaco ; ■ Membre du Comité Directeur du Yacht Club Monaco. Maître Thierry Lacoste, diplômé en 1983 d’un DEA obtenu à Paris, Panthéon Sorbonne, avec une orientation de droit des affaires et d’un LLM à l’Université George Washington de DC aux États-Unis, il a été collaborateur du Cabinet Archibald (droit des affaires) ainsi qu’au sein du Cabinet Simmons and Simmons (fusions-acquisitions). Inscrit au Barreau de Paris en 1992, il fonde, l’année suivante, son propre cabinet d’avocats Lacoste et Associés et devient Membre du Barreau de Paris. Il a été nommé, en 2006, en qualité d’Administrateur d’État au sein du Conseil d’Administration de la S.B.M. et exerce également divers mandats et fonctions au sein de filiales et Commission du Groupe S.B.M. et tels que détaillés dans le tableau ci-avant. Cet Administrateur n’a pas d’autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq dernières années. Monsieur Pierre Svara, diplômé d’un DEA (droit des affaires) obtenu à Paris 1 La Sorbonne, il débute sa carrière au Cabinet d’assurance « Faujère et Jutheau » à Paris puis en Principauté de Monaco. Il est nommé ensuite, à New York, en qualité de gestionnaire de patrimoine à Euro Partners puis à Chase Manhattan (Private Banking International) et ce, durant sept années. Deux années professionnelles se sont ensuite écoulées à Chase Luxembourg, puis en Principauté de Monaco où il crée, en 1990, sa propre agence de gestion et de conseil.

Par ailleurs, certains Administrateurs visés dans le tableau ci-dessus sont membres de la Commission d’Administrateurs Nominations et Rémunérations ou de la Commission d’Administrateurs Finances et Audit comme suit : ■ Commission d’Administrateurs Nominations et Rémunérations : M. Pierre Svara (Rapporteur), M. Michel Dotta et M. Michael Mecca. Cette Commission est compétente en matière de sélection des candidats aux postes d’Administrateurs, de Président, de Délégué et de Directeur Général, et en matière de rémunération de ces derniers. Il n’y a pas de règlement intérieur relatif à cette Commission. Cette Commission s’est réunie une fois au cours de l’exercice 2019/2020 ; ■ Commission d’Administrateurs Finances et Audit : M. Nicolas Bazire (Rapporteur), M. Alexandre Keusseoglou et M. Thierry Lacoste. Cette Commission est compétente en matière d’information financière, de systèmes de contrôle interne et gestion des risques, de comptes et méthodes comptables. Il n’y a pas de règlement intérieur relatif à cette Commission qui se réunit tous les deux mois avant la séance de chaque Conseil d’Administration. BIOGRAPHIE DES ADMINISTRATEURS Monsieur Jean-Luc Biamonti, titulaire d’un MBA de l’université de Columbia et diplômé de l’Essec, il a été banquier d’affaires au sein de la banque Goldman Sachs où il a exercé diverses responsabilités pendant 16 ans. En tant que Partner de la firme, il a été responsable de l’activité de la banque en France ainsi que de la couverture du secteur des entreprises de distribution et de produits de grande consommation en Europe. Après avoir quitté la banque en 2008, il a fondé Calcium Capital et développe, au travers de ce groupe, une activité d’investissement auprès de P.M.E. Il a été nommé, au sein du Conseil d’Administration de la S.B.M., en qualité d’Administrateur d’État le 19 septembre 1985, puis en qualité d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale et Président du Conseil d’Administration depuis le 22 septembre 1995. Il est Président-Délégué du Groupe S.B.M. depuis le 10 janvier 2013. Il exerce également divers mandats et fonctions au sein de filiales du Groupe S.B.M. et tels que détaillés dans le tableau ci-avant. Autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq dernières années : ■ Administrateur indépendant, Président du Comité d’Audit et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations au sein de la Société Covivio ; ■ Président du Comité d’Administration de Betclic Everest Group.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019/2020

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO