Société des bains de mer - Document d'enregistrement universel 2019-2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

FACTEURS DE RISQUES

2.1.6.1 RISQUE LIÉ AUX SITES INTERNET DE BEG En tant qu’opérateur sur internet, la performance et la fiabilité des sites internet de BEG sont des facteurs déterminants pour attirer et fidéliser les clients. BEG pourrait être affecté par des événements échappant à son contrôle et susceptibles d’entraîner des interruptions ou des ralentissements prolongés d’une partie de ses sites internet ou des serveurs sur lesquels sont hébergés ces derniers. Bien que BEG emploie une équipe interne et des prestataires extérieurs spécialistes de ce type d’activité pour assurer le bon fonctionnement de ses sites internet, des défaillances de son système ne sont pas à exclure. De lamême façon, BEGnepeut excluredes interventionsextérieures (attaques virales ou actions de piratage) qui pourraient entraîner des interruptions de service des systèmes informatiques. Bien que BEG mène une politique informatique active visant à sécuriser ses infrastructures et pratique des tests de sécurité, de telles actions malveillantes pourraient entraîner des dysfonctionnements des systèmes informatiques et le détournement d’informations confidentielles. De telles situations pourraient porter atteinte à l’image de marque de BEG et, par conséquent, avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, et indirectement du Groupe S.B.M. Faisant suite aux prises de position de la Cour de Justice de l’Union Européenne et de la Commission Européenne intervenues au cours de la décennie écoulée, traitant du principe de libre prestation de services pour les activités de jeux en ligne, plusieurs états ont décidé d’introduire des réglementations nationales, en conformité avec le droit européen. Ce mouvement, initialement engagé dans quelques états, dont la France en juin 2010, s’étend progressivement. L’introduction de nouvelles réglementations impose nécessairement certaines contraintes par rapport à la situation préexistante telles que le périmètre d’activités autorisées, le cahier des charges techniques requis ou les modalités de taxation. Dans ce contexte qui voit l’instauration progressive d’une législation nationale dans tous les pays, BEG se trouve dans l’obligation de s’adapter aux nouvelles dispositions réglementaires. Cela peut remettre en cause la poursuite des activités dans le pays concerné dès lors que les nouvelles conditions d’exploitation sont trop pénalisantes, ou affecter, au moins temporairement, les conditions financières d’exploitation (fiscalité plus importante, investissements techniques nécessaires, etc.). Tous les pays dans lesquels BEG opère aujourd’hui ne font pas l’objet d’une législation nationale spécifique et BEG sera nécessairement impacté par tout changement réglementaire. Ne peuvent opérer, dans un état doté d’une réglementation propre, que les opérateurs disposant d’une licence et se conformant à la réglementation. En cas de manquement à la réglementation dans un de ces pays, BEG pourrait se voir retirer ou suspendre la licence octroyée, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur ses résultats et sa situation financière. Afin de se prémunir contre ce risque, BEG a mis en place des procédures de contrôle destinées à assurer le respect des réglementations en vigueur. 2.1.6.2 RISQUE LIÉ À L’ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION DES JEUX EN LIGNE

Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la Société dispose également d’un programme d’émission de titres de créances négociables à court terme (NEU CP) mis en place en juillet 2019 pour un montant total maximum de 150 millions d’euros. L’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros, tout ou partie des titres de créances négociables que la Société émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit. Au 6 juillet 2020, l’encours de titres émis dans le cadre de ce programme s’élève à 25 millions d’euros. La Société dispose enfin de facilités de découvert autorisé pour 15 millions d’euros. Compte tenu de la pandémie de Covid-19 le Groupe S.B.M. a mis en œuvre un contrôle strict des coûts et des investissements. Dès la fermeture des établissements, le Groupe S.B.M. a procédé à une adaptation de son organisation, avec la prise de congés et le recours au chômage partiel en s’appuyant sur le dispositif gouvernemental de soutien mis en place en Principauté de Monaco. L’ensemble des projets d’investissement ont été revus et il a été procédé à une réduction importante des budgets avec une suspension des investissements non essentiels. Par ailleurs, le Groupe S.B.M. négocie avec ses contreparties, dans la mesure du possible, une meilleure répartition de ses engagements financiers dans le temps. Le Groupe S.B.M. maintient un contact étroit avec ses partenaires banquiers qui ont mis à disposition un encours de crédits de 230 millions d’euros, dont la première échéance a été remboursée fin juin pour 26,4 millions d’euros, la prochaine étant prévue fin décembre 2020 pour un montant identique. Après le remboursement de primes d’émission reçu de Betclic Everest Group de 65 millions d’euros (voir chapitre 4.2.2 – « Restructuration du capital et de l’endettement de Betclic Everest Group (BEG) et de sa filiale Betclic Group »), le Groupe S.B.M. dispose d’une trésorerie disponible de 75 millions d’euros au 6 juillet 2020. À la date de publication du présent document, la Direction n’a pas connaissance d’incertitudes significatives pour les prochains mois qui remettent en cause la capacité du Groupe S.B.M. à poursuivre son exploitation.

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Risques relatifs à Betclic Everest Group (BEG)

2.1.6

Le Groupe S.B.M. détient une participation de 50 % dans BEG et les résultats, les perspectives et la situation financière de BEG peuvent en conséquence avoir des impacts significatifs sur sa propre situation. Sur le plan comptable, le Groupe S.B.M. consolide BEG par mise en équivalence et retient par conséquent, dans ses résultats, une quote-part de 50 % des résultats de BEG. Cela s’est traduit par la prise en compte d’un profit de 8,7 millions d’euros pour l’exercice 2019/2020 contre un profit de 12,3 millions d’euros pour l’exercice précédent (se reporter à la note 3.4 des notes annexes aux comptes consolidés du Groupe S.B.M. présentés dans la section 5.1 – « Comptes consolidés » du présent document).

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019/2020

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO