Saint-Gobain // Document d'enregistrement universel 2021

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Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction

Le tableau ci-après présente l’historique des plans d’attribution d’actions de performance en cours au 31 décembre 2021 ainsi que les caractéristiques du plan 2017, livré en novembre 2021. Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (75 % pour le plan 2017 (1), 57,1 % pour le plan 2016 et 66,4 % pour le plan 2015). La condition de performance afférente au plan 2018 sera constatée en novembre 2022, car elle comprend, outre le critère ROCE, un critère externe relatif

qui s’apprécie sur une période de 4 ans s’achevant en novembre 2022. Les dix bénéficiaires cadres et dirigeants non mandataires sociaux du Groupe auxquels a été attribué le nombre d’actions le plus élevé en 2021 se sont vu octroyer 198 800 actions de performance (information globale), évaluées à 60,04 euros par action, sur la base du cours d’ouverture du jour de la séance du Conseil d’administration du 25 novembre 2021 ayant décidé des attributions. Ces 198 800 actions de performance ont représenté, en 2021, une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de leur attribution, d’environ 7 115 milliers d’euros.

Tableau 10 - Historique des attributions d'actions de performance (nomenclature AMF)

Exercice

2021

2020

2019 (6)

2018 (6)

2017 (6)

Date d’Assemblée

06/06/2019 06/06/2019 06/06/2019 02/06/2016 02/06/2016

Date du Conseil d’administration Caractéristiques des actions

25/11/2021 existantes 1 184 475 (1)

26/11/2020 21/11/2019 22/11/2018 23/11/2017

existantes 1 268 295 (1)

existantes existantes existantes

Nombre total de droits attribués à l’origine du plan (4 + 0) dont droits attribués aux dirigeants mandataires sociaux : M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration*

1 251 770 (1)

1 219 619 (1)

1 226 680 (1)

N/A 90 000

90 000 67 000 67 000

M. Benoit Bazin, Directeur Général**

64 000

57 500

45 000

N/A

N/A

Nombre total d’actions livrées Nombre de droits devenus caducs

0 0

0 0

0 2 500 (3)

901 842 (2)

0

0 324 838 (4)

SOLDE TOTAL DE DROITS

1 184 475 (5)

1 268 295 (5)

1 251 770 (5) 1 218 819 (5)

0

Président-Directeur Général jusqu’au 30 juin 2021. * Directeur Général depuis le 1er juillet 2021, antérieurement Directeur Général Délégué du 1er janvier 2019 au 30 juin 2021. ** Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain, du cours de l’action (1) Saint-Gobain et de la responsabilité sociale d’entreprise du Groupe Saint-Gobain (voir Documents de référence 2017 et 2018, et Documents d’enregistrement universel 2019 et 2020 et plus haut). Après prise en compte des conditions de présence et de performance. (2) Par anticipation, dans le cadre des exceptions définies à la condition de présence (notamment décès, invalidité – voir section 2.4.2 du présent (3) chapitre 5). 237 758 droits du plan 2017 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance et 87 080 droits du plan 2017 (4) devenus caducs à la suite de la prise en compte de la condition de présence. Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présence et de performance (voir Document de référence/Document (5) d’enregistrement universel afférent à l’exercice au cours duquel le plan considéré a été mis en place). La condition de performance liée au ROCE de l’année 2020 a été ajustée pour les plans 2017, 2018 et 2019 par décision du Conseil d’administration (6) du 24 septembre 2020 afin de prendre en compte l’impact de la crise liée à la pandémie de la Covid-19 (voir la section 2.4.2 du chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société).

(1) Le taux de réalisation pour le plan d’actions de performance 2017 aurait été de 53,33 % si le mécanisme de prise en compte de l’impact de la crise liée à la Covid-19 n’avait pas été appliqué (voir la section 2.4.2 du chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société).

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