Saint-Gobain // Document d'enregistrement universel 2021

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Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction

Plans d'actions de performance 2.4.2 Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009. En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale du 6 juin 2019, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 25 novembre 2021, de mettre en place un plan d’actions de performance existantes, après examen et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Ce plan concerne 2 513 bénéficiaires cadres et dirigeants du Groupe, en France et à l’étranger, auxquels a été attribué un nombre total de 1 184 475 actions de performance (en ce compris les attributions au Directeur Général). Il convient de noter que, comme en 2020, aucun plan d’option sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place en 2021, l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de performance. La durée de la période d’acquisition a été fixée à 4 ans, la livraison des actions devant intervenir le quatrième jour suivant la clôture de cette période. Les critères de performance applicables au plan d’actions de performance mis en place le 25 novembre 2021 et valables tant pour le Directeur Général que pour les cadres et dirigeants du Groupe comportent, comme depuis 2015, une condition de performance interne liée au Retour sur Capitaux Employés, y compris sur-valeurs, du Groupe Saint-Gobain, et une condition de performance liée à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40. De plus, au résultat du dialogue avec les investisseurs, les plans de rémunération de long terme mis en place depuis 2017 par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, comportent un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise. Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration car permettant de refléter les performances opérationnelles, financières et extra-financières du Groupe Saint-Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnaires de Saint-Gobain.

L’acquisition définitive des actions de performance du plan mis en place en novembre 2021 est ainsi soumise à la satisfaction des conditions cumulatives suivantes : condition de présence : avoir la qualité de salarié ou de ■ mandataire social d’une société du Groupe Saint-Gobain de façon continue et ininterrompue pendant toute la période d’acquisition, sauf exceptions définies (décès, cas d’invalidité définis aux 2°) et 3°) de l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, licenciement sans faute, rupture conventionnelle, retraite, mobilité intra-Groupe, cession de la société en dehors du Groupe) ; condition de performance liée aux trois critères ■ suivants : 60 % des actions initialement attribuées sont ■ soumises à un critère lié au retour sur capitaux employés (ou Return on Capital Employed ), y compris sur-valeurs, du Groupe Saint-Gobain (le « ROCE »), 20 % des actions initialement attribuées sont ■ soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40, et 20 % des actions initialement attribuées sont ■ soumises à un critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise. Ce critère, qui résulte du dialogue avec les investisseurs, est composé des trois indicateurs suivants, tous quantifiables et publiés chaque année en tant qu’indicateurs prioritaires RSE : le taux de réduction des émissions de CO 2 (à hauteur de 10 % des actions initialement attribuées), le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (« TF2 ») et l’indice de diversité des cadres dirigeants (à hauteur de 5 % des actions initialement attribuées chacun). Toutefois, les 100 premières actions attribuées aux bénéficiaires autres que les membres du Comité exécutif seront exonérées de condition de performance.

Le calcul de la performance au titre du ROCE se fera de la manière suivante :

Moyenne arithmétique du ROCE pour les années 2022, 2023 et 2024

Pourcentage d’actions initialement attribuées, conditionnées par le ROCE (soit 60 % de l’attribution), définitivement acquises

Supérieure à 13,5 %

Totalité

Comprise entre 12 % et 13,5 %

50 % + 50 %*[(Moyenne arithmétique du ROCE pour 2022, 2023 et 2024 – 12 %)/(13,5 % – 12 %)]

Égale à 12 %

50 %

Comprise entre 11 % et 12 %

50 %*[(Moyenne arithmétique du ROCE pour 2022, 2023 et 2024 – 11 %)/(12 % – 11 %)]

Inférieure ou égale à 11 %

Aucune

Le raisonnement expliquant les critères qui ont été retenus et 2024 est inférieure ou égale à 11 %. Enfin si la moyenne pour le calcul de performance est fondé, pour le ROCE, sur arithmétique du ROCE pour 2022, 2023 et 2024 est égale l'objectif annoncé lors du C apital Markets Day du à 12 %, donc à objectif atteint dans la fourchette de 12 % à 6 octobre 2021, d'un ROCE compris entre 12 % à 15 %, en 15 % annoncée lors du C apital Markets Day, il a été décidé moyenne annuelle pour la période 2021-2025. Alors même de n'attribuer que 50 % à ce niveau, avec une progression que l'objectif est atteint dès 12 %, un critère ambitieux a linéaire entre 11 % et 12 % puis entre 12 % et 13,5 %. Ces été fixé - 13,5 % - pour que 100 % des actions initialement critères traduisent l’exigence des conditions de attribuées soient définitivement acquises. Malgré performance du Groupe qui n’attribuera définitivement, l'historique des taux de ROCE qui n’ont atteint 11 % qu’en avec un ROCE de 12% -et donc à objectif atteint - que 50 2019 (hors situation de 2021), il a été décidé d’attribuer % des actions. 0 % si la moyenne arithmétique du ROCE pour 2022, 2023

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