SOPRA_STERIA_ASSEMBLEE_GENERALE_ACTIONNAIRES_2018

PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS

Augmentations de capital rémunérant des apports (dix-huitième et dix-neuvième résolutions)

ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de primes d’émission ou d’autres sommes dont l’incorporation serait admise, limitées au montant desdites réserves, primes et autres sommes. Cette augmentation de capital pourrait être réalisée soit par l’émission de nouvelles actions qui seraient attribuées aux actionnaires proportionnellement à leur participation au capital, soit par l’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois et priverait d’effet la délégation ayant le même objet, en date du 22 juin 2016. Elle ne serait pas utilisable en période d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale. Par la vingt et unième résolution, il vous est demandé de consentir au Conseil d’administration, en cas d’offre publique sur le capital de la Société, la possibilité d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires (« Bons d’offre »). Le montant de l’augmentation du capital social serait limité au capital social, soit, à titre indicatif, à 20 547 701 € sur la base du capital social actuel, et le nombre maximum de bons à émettre ne pourrait dépasser le nombre d’actions composant le capital social soit, à titre indicatif, 20 547 701 actions sur la base du nombre d’actions composant le capital social actuel. Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois et priverait d’effet la délégation ayant le même objet, en date du 13 juin 2017. Elle serait utilisable en période d’offre publique sur le capital de la Société, sans nécessité d’une autorisation préalable par l’Assemblée générale.

Les délégations de compétence prévues aux dix-huitième et dix- neuvième résolutions permettraient au Conseil d’administration de décider des augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, rémunérant des apports en nature ou dans le cadre d’une offre publique d’échange. Les capacités à la disposition du Conseil d’administration seraient néanmoins limitées à : p 10 % du capital social (limite légale), soit, à titre indicatif, 2 054 770 € sur la base du capital social actuel, afin de rémunérer des apports en nature (dix-huitième résolution) ; p 10 % du capital social afin de rémunérer des apports de titres d’une société dont les actions sont admises sur un marché réglementé, dans le cadre d’une offre publique d’échange (dix- neuvième résolution). Ces délégations de compétences données au Conseil d’administration ne seraient pas utilisables en période d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale. Ces délégations seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois et priveraient d’effet les délégations ayant le même objet, en date du 22 juin 2016. b. Autres augmentations de capital (vingtième et vingt et unième résolutions) Par la vingtième résolution, il vous est demandé de consentir au Conseil d’administration une délégation de compétence pour permettre une

c. Autorisations demandées à l’effet d’associer les salariés et/ou les mandataires sociaux du Groupe au capital (vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions)

Nature de la délégation

Résolutions

Plafond par résolution Plafond Global

Émission d'actions et valeurs mobilières réservée aux salariés adhérant à un PEG

3 %

22

Augmentation de capital au profit des salariés et mandataires sociaux

3 %

3 % (0,15 % pour le DG de la Société)

Attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux

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Plafonds exprimés en % du capital social

Les vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ont pour finalité de permettre au Conseil d’administration, le cas échéant, d’associer les salariés de la Société et du Groupe au développement de Sopra Steria et d’aligner les intérêts des mandataires sociaux sur ceux des actionnaires par : p une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce) (vingt-deuxième résolution) ; p l’attribution d’actions gratuites (vingt-troisième résolution), étant précisé que : • les actions attribuées seront des actions autodétenues ou des actions nouvelles, • conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les actions gratuites destinées au Directeur général de la Société seraient limitées à 5 % de la totalité du nombre maximum

d’actions gratuites qui pourraient être attribuées, soit 0,15 % du capital social, et soumises à des conditions de performance exigeantes, au moins égales, le cas échéant, à la « guidance » communiquée au marché, • En application de la politique de rémunération, le Président du Conseil d’administration n’est pas éligible à des attributions d’actions gratuites, • les actions attribuées aux salariés pourraient ne pas faire l’objet de conditions de performances dans la limite de 10 % de la totalité du nombre maximum d’actions gratuites qui pourraient être attribuées. Ces autorisations seraient soumises à un plafond global de 3 % du capital social, soit, à titre indicatif, 616 431 € (616 431 actions) sur la base du capital social actuel.

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SOPRA STERIA BROCHURE DE CONVOCATION 2018