SOPRA_STERIA_ASSEMBLEE_GENERALE_ACTIONNAIRES_2018

PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS

a. Augmentation de capital par émission d’actions et de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription

Nature de la délégation

Résolutions

Plafond par résolution

Plafonds globaux*

Augmentation de capital AVEC DPS

Émission d’actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et option de surallocation

A1 = 40 %

13,17

40 %

Émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au Public et possibilité d'un droit de priorité et option de surallocation

20% avec droit de priorité 10% sans droit de priorité

14,17

Émission d’actions et valeurs mobilières donnant accès au capital par placement privé (Art. L.411-2 II CMF) et option de surallocation

15,17

10 %

Augmentation de capital SANS DPS

18

10 %

Rémunération d’apports en nature

A2 = 10 %

Rémunération d’apports de titres en cas d’OPE initiée par la Société

19

10 %

* Plafonds communs à tout (A1) ou partie (A2) des délégations

Plafonds exprimés en % du capital social

Augmentations de capital, hors rémunération d’apports (treizième à dix-septième résolutions) Ces augmentations de capital seraient soumises aux plafonds suivants : p 40% du capital social, lorsque l’opération consiste, immédiatement ou à terme, en une émission d’actions Sopra Steria Group [Plafond A1], assorti d’un sous-plafond de 20 % du capital social pour les augmentations de capital sans DPS mais avec droit de priorité et d’un sous-plafond de 10 % du capital social pour les augmentations de capital sans DPS et sans droit de priorité [Plafond A2] ; p 1 200 M€, si l’opération consiste en une émission de titres de créance donnant droit, à terme, à des actions Sopra Steria Group [Plafond TC]. Ces délégations de compétences données au Conseil d’administration ne seraient pas utilisables en période d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale. La treizième résolution autoriserait une ou plusieurs augmentations de capital destinées aux actionnaires existants avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). Les quatorzième et quinzième résolutions permettraient d’ouvrir le capital social de la Société à de nouveaux actionnaires (suppression du DPS), dans le cadre d’une offre réservée au public, ou au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (placement privé visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). Toutefois, en cas d’utilisation de la quatorzième résolution, la faculté d’instituer un droit de priorité au profit des actionnaires serait laissée au Conseil d’administration.

Le prix de l’émission décidée en application des quatorzième et quinzième résolutions serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse avec une décote maximale de 5 %. Cependant, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social, le Conseil d’administration pourrait fixer le prix d’émission (seizième résolution), ce prix ne pouvant être inférieur de plus de 5 % au plus bas des montants suivants : (i) moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris de l’action pour une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission ; (ii) cours moyen pondéré de l’action par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant la fixation du prix d’émission ; (iii) cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d’émission est fixé ; ou (iv) dernier cours de clôture de l’action connu avant la date de fixation du prix. La dix-septième résolution donne au Conseil d’administration une délégation de compétence pour assortir les opérations d’une clause de majoration (option de surallocation), utilisable si celui-ci constatait une demande excédentaire du nombre de titres à émettre, dans la limite des plafonds globaux susvisés et de 15 % de l’offre initiale, conformément à la loi. Ces délégations seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois, et priveraient d’effet les délégations ayant le même objet, en date du 22 juin 2016.

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SOPRA STERIA BROCHURE DE CONVOCATION 2018