SOPRA_STERIA_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Écarts par rapport aux recommandations du Code Afep-Medef

3. Écarts par rapport aux recommandations du Code Afep-Medef

Lors de sa réunion du 11 avril 2018, le Conseil d’administration, après avoir entendu le rapport du Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance a constaté les écarts suivants par rapport aux recommandations du Code Afep-Medef : p recommandation 13.1. La durée du mandat des administrateurs est statutairement fixée à six ans. Les dispositions statutaires fixant la durée du mandat des administrateurs à six ans maximum mais permettant leur désignation pour une durée inférieure, ont été approuvées à 85,8 % par l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 27 juin 2014. Le renouvellement échelonné des mandats présenterait l’avantage d’associer évolution et continuité de la représentation des actionnaires et fait l’objet d’une résolution soumise à l’approbation des actionnaires. La durée de six ans permet le renouvellement des mandats par 1/3 tous les deux ans et correspond ainsi aux besoins actuels de la Société. Il sera demandé à l’Assemblée générale du 12 juin 2018 d’approuver la modification de l’article 14 des statuts de la Société organisant le renouvellement échelonné des mandats tous les deux ans et maintenant à cette fin leur durée à six ans ; p recommandation 10.3. En 2017, contrairement à 2016, par dérogation aux recommandations du Code Afep-Medef, aucune réunion du Conseil d’administration ne s’est tenue intégralement hors la présence du Dirigeant Mandataire Social exécutif. Il convient toutefois de noter que celui-ci n’est pas administrateur et n’assiste pas aux délibérations concernant l’évaluation de sa performance ou sa rémunération ; p recommandations 16.1 & 17.1. Le rapprochement entre Sopra et Steria courant 2014 et la démission de Monsieur Christian Bret de son mandat d’administrateur le 19 janvier 2017 ont eu pour conséquence de faire déroger formellement la composition du Comité des rémunérations et, sur le fond, du Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconise que ces comités soient composés majoritairement d’administrateurs indépendants. La gouvernance s’est trouvée au cœur des négociations sur le rapprochement entre Sopra et Steria. L’équilibre entre administrateurs représentant Sopra GMT et administrateurs issus de Steria (cf. section 1.1.1, page 50) ainsi que la composition précise des comités du Conseil d’administration figuraient parmi les conditions du rapprochement. Il avait alors été convenu qu’un siège serait attribué au Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance et au Comité des rémunérations pour Monsieur Éric Hayat, Vice-Président issu de Steria. La Composition du Comité avait été rendue publique par avance et l’opération avait été approuvée par les actionnaires. Cette nomination a eu pour conséquence de ramener le nombre d’administrateurs qualifiés d’indépendants (3) à parité avec les administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle, Sopra GMT (2), et l’administrateur (1) issu de Steria au sein du Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance. Depuis, Monsieur Christian Bret, administrateur indépendant, prenant en compte l’impossibilité arithmétique d’atteindre la proportion requise d’administratrices compte tenu de la limite légale de 18 membres,

a décidé de démissionner de son mandat. Il est toutefois redevenu membre du Comité dès sa nomination en qualité de censeur par l’Assemblée générale des actionnaires le 13 juin 2017. Le règlement intérieur prévoit en effet la possibilité pour les censeurs de rejoindre les comités en tant que membres à part entière. Comme indiqué, le Conseil d’administration a constaté que Monsieur Christian Bret, censeur, répond à l’ensemble des critères objectifs d’indépendance mentionnés dans le Code Afep-Medef. Recommandations ayant trait au statut et à la rémunération des mandataires sociaux : p recommandation 22. Le Conseil d’administration n’a pas, à ce jour, fixé le nombre d’actions devant être détenues au nominatif par le Président du Conseil d’administration. Les titres détenus directement et indirectement, par l’intermédiaire de Sopra GMT, par le Président lui-même et son groupe familial, représentent plus de 10 % du capital de la Société ; p recommandation 21.1 Par exception à la recommandation du Code Afep-Medef, il n’a pas été mis fin au contrat de travail du Directeur général. Ce contrat demeure suspendu. Cette recommandation s’applique au Président et au Directeur général mais pas aux Directeurs généraux délégués. Recruté le 27 juillet 1987 à sa sortie de l’École polytechnique, Monsieur Vincent Paris a effectué toute sa carrière au sein de la Société Sopra Steria Group ou de sociétés fusionnées depuis avec Sopra Steria Group. Il a d’abord été salarié pendant plus de 26 ans. Puis, dans le contexte du rapprochement avec le groupe Steria et par la suite de son intégration, il a été successivement nommé Directeur général délégué en janvier 2014, Directeur général en avril 2014, de nouveau Directeur général délégué en septembre 2014 et enfin Directeur général en mars 2015. Si les critères de détermination et de répartition de sa rémunération variable longtemps strictement alignés sur ceux retenus pour les cadres dirigeants de l’entreprise viennent d’évoluer en 2017, ils en restent très proches. Monsieur Vincent Paris ne bénéficie d’aucun engagement de la part de la Société en matière d’indemnités de départ, d’aucune indemnité à raison d’une clause de non-concurrence, d’aucun régime de retraite supplémentaire. Monsieur Vincent Paris n’est pas membre du Conseil d’administration. Son contrat de travail est resté suspendu depuis sa première nomination en tant que Directeur général délégué. Il paraît cohérent avec son parcours, son ancienneté, sa situation, sa contribution importante à l’entreprise et les composantes de sa rémunération de ne pas mettre fin à son contrat de travail. Une telle décision serait symboliquement forte et, de plus, difficilement envisageable sans contrepartie. Au contraire, les éventuels inconvénients d’un maintien du contrat de travail suspendu n’ont pas été identifiés. Il est précisé à toutes fins utiles que dans l’hypothèse où le mandat social de Monsieur Vincent Paris prendrait fin, son contrat de travail poursuivrait ses effets jusqu’à son propre terme et serait susceptible d’ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités conventionnelles de licenciement. Le contrat de travail suspendu est un contrat de travail standard sans aucune clause spécifique, notamment en cas de rupture.

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SOPRA STERIA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017