SOPRA_STERIA_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration

• la démarche de simplification de l’organisation juridique, • en préparation de la délibération du Conseil d’administration, l’examen du projet de Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques, • un exposé du Membre du Comité Exécutif en charge de la Direction industrielle dont les missions recouvrent la gestion du Système Qualité et la sécurisation de la production ; p au titre du suivi du contrôle légal des comptes : • le commissariat aux comptes (missions, programme d’intervention, honoraires pour l’année écoulée, budget), • les conséquences de la réforme européenne de l’audit sur les diligences et le Rapport d’audit des Commissaires aux comptes, • l’autorisation préalable de services autres que la certification des comptes, • la recommandation au Conseil d’administration de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes du cabinet Mazars ; p au titre de son organisation et de son propre fonctionnement : • l’autoévaluation du Comité. Les Commissaires aux comptes ont été auditionnés par le Comité hors la présence des dirigeants. Il en a été de même du Directeur de l’Audit interne. Lorsque des demandes du Comité d’audit ne peuvent être satisfaites immédiatement, elles font l’objet d’un suivi formel afin d’assurer leur traitement exhaustif au cours des différentes réunions planifiées dans l’année. Quatorze demandes spécifiques ont ainsi été suivies en 2017 et se sont ajoutées à l’ordre du jour établi à partir du programme de travail annuel du Comité. Le Comité d’audit a demandé l’inscription d’une mission au plan d’audit interne pour 2017. Enfin, le Comité d’audit s’est tenu informé d’évolutions technologiques suivies par le Groupe dans le cadre d’une réunion informelle de ses membres organisée à sa demande, en dehors de son programme de travail annuel. b. Le Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations est régi par le règlement intérieur du Conseil et une charte approuvée par le Conseil d’administration. Il est actuellement composé de : p Monsieur Gérard Jean, Président (administrateur indépendant) ; p Madame Kathleen Clark Bracco, représentant permanent de Sopra GMT ; p Monsieur Éric Hayat ; p Monsieur Jean-Luc Placet (administrateur indépendant) ; p Monsieur Gustavo Roldan de Belmira (administrateur représentant les salariés). p Monsieur Christian Bret, censeur. La démission de Monsieur Christian Bret de son mandat d’administrateur le 19 janvier 2017 a eu pour conséquence de faire déroger la composition du Comité aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconise que le Comité soit composé majoritairement d’administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés). Néanmoins cette dérogation n’est qu’apparente. Monsieur Christian Bret, censeur, est membre à part entière du Comité des rémunérations et répond à l’ensemble des critères d’indépendance du Code Afep-Medef. Les missions principales du Comité sont les suivantes : p recommander au Conseil d’administration les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux ;

La charte du Comité d’audit définit précisément ses missions et, de façon explicite, les principales exclusions de son domaine de compétence. Le Comité compte ainsi parmi ses principales missions : p l’examen des comptes, en vue notamment : • de statuer sur l’exposition aux risques, • de vérifier que les procédures de collecte et de contrôle garantissent la fiabilité des informations, • de s’assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables ; p l’examen de la politique financière ; p la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et notamment le suivi de l’audit interne et de ses travaux ; p le suivi du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes ; p la vérification du respect du principe d’indépendance des Commissaires aux comptes. Il s’est réuni physiquement sept fois en 2017 en présence des Commissaires aux comptes, du Directeur financier et du Directeur de l’Audit interne, avec un taux de participation de ses membres de 100 %. Afin de permettre au Comité d’audit d’obtenir toute l’information souhaitée, la réunion d’examen des comptes de l’exercice se tient au moins vingt-quatre heures avant celle du Conseil d’administration. Elle est elle-même préparée par deux réunions portant sur des aspects méthodologiques ou spécifiques concernant l’élaboration et la présentation des comptes. Les principaux sujets traités en 2017 ont été les suivants : p au titre de l’examen des comptes et du suivi de la politique financière : • la validation des unités génératrices de trésorerie et de la présentation de l’information sectorielle, • les tests de dépréciation 2016, • l’arrêté des comptes au 31 décembre 2016, • la présentation par les Commissaires aux comptes des points essentiels concernant les résultats de l’audit légal et les options comptables retenues, • l’examen des comptes du 1 er semestre 2017, • les engagements hors bilan et les garanties données dans le cadre de la délégation accordée par le Conseil d’administration, • la préparation de la mise en œuvre des normes IFRS 9, 15 et 16, • la gestion des fonds de pension au Royaume-Uni, • les co-entreprises avec le secteur public au Royaume-Uni, • la gestion de la trésorerie dans certaines filiales, • l’examen d’une sélection d’indicateurs de gestion ; p au titre de la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : • les mesures mises en œuvre et celles prévues dans le cadre de la démarche d’amélioration du contrôle interne, • l’organisation et le programme de travail 2017 de l’audit interne, • la cartographie des risques et « l’univers d’audit » (nomenclature des processus clés du Groupe), • la vérification de l’exhaustivité de la couverture du Groupe par l’Audit interne, • l’examen périodique de la charte d’audit interne, • le suivi de la mise en œuvre des recommandations issues des missions d’audit interne et externe, • les évolutions significatives dans l’environnement juridique de la Société, • la mise en œuvre de l’autoévaluation des filiales,

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SOPRA STERIA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017