SOPRA_STERIA_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration

Cette nomination a eu pour conséquence de ramener le nombre d’administrateurs qualifiés d’indépendants (3) à parité avec les administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle (2), Sopra GMT, et l’administrateur (1) issu de Steria. Depuis, Monsieur Christian Bret, administrateur indépendant, prenant en compte l’impossibilité arithmétique d’atteindre la proportion requise d’administratrices (40 %) compte tenu de la limite légale de 18 membres, a décidé de démissionner de son mandat en janvier 2017. Il est toutefois redevenu membre du Comité dès sa nomination en qualité de censeur par l’Assemblée générale des actionnaires le 13 juin 2017. Le règlement intérieur prévoit en effet la possibilité pour les censeurs de rejoindre les comités en tant que membres à part entière. Comme indiqué, le Conseil d’administration considère que Monsieur Christian Bret, censeur, répond à l’ensemble des critères objectifs d’indépendance mentionnés dans le Code Afep-Medef. Les missions principales du Comité sont les suivantes : p préparer la nomination des membres du Conseil d’administration et des dirigeants mandataires sociaux ; p examiner annuellement le plan en cas de vacance imprévisible des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ; p conduire l’évaluation du Conseil d’administration et du fonctionnement du gouvernement d’entreprise ; p vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la Société et dans ses filiales ; p apprécier la qualité d’administrateur indépendant des membres du Conseil en vue des délibérations du Conseil d’administration sur ce sujet ; p instruire et proposer les modifications qu’il lui paraît utile ou nécessaire d’apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d’administration ; p vérifier que les valeurs du Groupe sont respectées et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés ; p vérifier l’existence de règles de bonne conduite en matière de concurrence et d’éthique ; p évaluer la politique de la Société en matière de Responsabilité d’Entreprise. Le Comité s’est réuni cinq fois en 2017, avec un taux de participation de ses membres de 97 %, et a travaillé sur : p le fonctionnement de la gouvernance et l’examen annuel du plan en cas de vacance imprévisible des fonctions de Président et de Directeur général ; p la sélection de candidats au mandat d’administrateur ; p l’évaluation du Conseil d’administration et de son fonctionnement ; p la vérification de la conformité de la Société au Code Afep-Medef ; p la qualification des administrateurs indépendants ; p l’examen du Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le fonctionnement du Conseil d’administration ; p la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; p l’examen du projet de Rapport sur la Responsabilité d’Entreprise ; p l’audition du Directeur Groupe du Développement Durable et de la Responsabilité d’entreprise ; p le fonctionnement du Conseil d’administration et la révision de son règlement intérieur.

p vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leur rémunération variable ; p vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options et jetons de présence consentis aux dirigeants mandataires sociaux ; p faire, le cas échéant, des recommandations à la Direction générale sur la rémunération des principaux dirigeants de l’entreprise ; p préparer les décisions du Conseil d’administration relatives aux jetons de présence et à leur répartition ; p prendre connaissance de la politique salariale et s’assurer qu’elle permet la bonne marche de la Société et l’atteinte de ses objectifs ; p préparer la politique d’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance ; p préparer les décisions en matière d’épargne salariale. Le Comité entend les dirigeants mandataires sociaux en introduction à chacune de ses réunions et sur chacun des sujets qui le nécessitent. Le Comité s’est réuni quatre fois en 2017, avec un taux de participation de ses membres de 96 %. Il a notamment travaillé sur : p la rémunération fixe, les avantages consentis aux mandataires sociaux et leur rémunération variable : critères, objectifs et recommandations en fonction des réalisations ; p le développement de l’actionnariat salarié ; p le versement d’un supplément d’intéressement collectif au titre de l’exercice 2016 ; p des plans d’incitation à long terme reposant sur des actions de performance ; p l’examen du projet de document de référence 2016 ; p la répartition des jetons de présence. c. Le Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance Le Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance est régi par le règlement intérieur du Conseil et une charte approuvée par le Conseil d’administration. Il est actuellement composé de : p Madame Kathleen Clark Bracco, représentant permanent de Sopra GMT, Présidente ; p Monsieur Éric Hayat ; p Monsieur Gérard Jean (administrateur indépendant) ; p Monsieur Pierre Pasquier ; p Monsieur Jean-Luc Placet (administrateur indépendant) ; p Monsieur Christian Bret, censeur. Le Président du Conseil d’administration est membre du Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance. Le Comité entend le Directeur général sur les sujets qui le nécessitent. Le rapprochement entre Sopra et Steria courant 2014 puis la démission de Monsieur Christian Bret de son mandat d’administrateur le 19 janvier 2017 ont pour conséquence de faire déroger la composition du Comité aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconise que le Comité soit composé majoritairement d’administrateurs indépendants. La gouvernance s’est trouvée au cœur des négociations sur le rapprochement entre Sopra et Steria. L’équilibre entre administrateurs représentant Sopra GMT et administrateurs issus de Steria (cf. section 1.1.1, page 50) ainsi que la composition précise des comités du Conseil d’administration figuraient parmi les conditions du rapprochement. Il avait alors été convenu qu’un siège serait attribué au Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance et au Comité des rémunérations pour Monsieur Éric Hayat, Vice-Président issu de Steria. La Composition du Comité avait été rendue publique par avance et l’opération avait été approuvée par les actionnaires.

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SOPRA STERIA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017