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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration

et précise en particulier les dispositions relatives aux trois comités permanents que sont : p le Comité d’audit ; p le Comité des rémunérations ; p le Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance. Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités ad hoc et que les comités peuvent, dans l’exercice de leurs attributions respectives et après en avoir informé le Président, entendre les cadres de direction du Groupe et recourir, aux frais de la Société, à des experts extérieurs. Le règlement intérieur traite également des sujets suivants : rappel des compétences légales et statutaires, réunions, information du Conseil d’administration, formation des membres, évaluation du Conseil, frais de voyages et déplacements, jetons de présence, secret des délibérations, censeurs, représentant du Comité d’entreprise, obligation de discrétion et autres obligations déontologiques concernant notamment les conflits d’intérêts ou les opérations de Bourse. Nombre de réunions tenues au cours de l’exercice, assiduité des administrateurs Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir au moins cinq fois par an. Un calendrier annuel des travaux du Conseil est établi, mais peut être modifié en cas d’événement particulier ou d’opérations le justifiant. En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque membre du Conseil s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit participer, sauf empêchement majeur, à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, des comités auxquels il appartient. Chaque membre du Conseil s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. Il porte à la connaissance du Président du Conseil d’administration tout changement de responsabilités professionnelles pouvant affecter sa disponibilité. Le Conseil d’administration s’est réuni sept fois en 2017. Le taux de participation moyen des administrateurs et du censeur aux réunions du Conseil d’administration s’est élevé à 97 % en 2017. Aucun administrateur n’a été absent à plus d’une réunion du Conseil d’administration. Le taux de participation individuel le plus bas s’établit donc à 86 %. 16 membres du Conseil d’administration ont un taux de participation de 100 %. En 2017, contrairement à 2016, par dérogation aux recommandations du Code Afep-Medef, aucune réunion du Conseil d’administration ne s’est tenue intégralement hors la présence du Dirigeant Mandataire Social exécutif, Monsieur Vincent Paris, Directeur général. Il convient toutefois de noter que celui-ci n’est pas administrateur et n’assiste pas aux délibérations concernant l’évaluation de sa performance ou sa rémunération. b. Sujets de délibération Le Conseil d’administration a été régulièrement informé de l’activité des trois comités permanents par un rapport de leur Président sur les travaux effectués entre chacune des réunions du Conseil d’administration. Les principaux sujets de délibération en 2017 ont porté sur : p l’arrêté des comptes au 31 décembre 2016 ; p le budget 2017 et les orientations majeures ; p les réalisations trimestrielles ; p l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle et des rapports correspondants ; p l’arrêté des comptes du premier semestre 2017 ; p la poursuite de conventions réglementées précédemment autorisées ; 1.2.2. RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION a.

p la préparation de l’Assemblée générale mixte du 13 juin 2017 ; p l’approbation du Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; p l’arrivée à échéance du mandat d’un Commissaire aux comptes ; p l’examen des recommandations du Comité des rémunérations et notamment celles concernant la rémunération des mandataires sociaux ; p la stratégie du Groupe ; p l’examen d’un avis du Comité d’entreprise sur les orientations stratégiques ; p les opérations de croissance externe ; p diverses opérations relatives à l’organisation juridique ; p la décision de versement d’un supplément d’intéressement collectif au titre de l’exercice 2016 ; p la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié ; p la mise en œuvre d’un plan d’incitation à long terme reposant sur l’attribution d’actions de performance ; p la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration ; p la qualification des administrateurs indépendants ; p la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; p l’autorisation de garantir les engagements des filiales contrôlées par le Groupe ; p la subdélégation au Directeur général de l’autorisation reçue de l’Assemblée générale des actionnaires de racheter des actions de la Société ; p le constat du capital social au 31 décembre 2016 ; p le fonctionnement du Conseil d’administration et la révision de son règlement intérieur. Le Comité d’audit Le Comité d’audit est régi par le règlement intérieur du Conseil d’administration ainsi que par une charte revue au moins une fois tous les deux ans par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration. Il est actuellement composé de : p Monsieur Hervé Saint-Sauveur, Président (administrateur indépendant) ; p Monsieur François Odin ; p Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys (administrateur indépendant). Sont ainsi réunies les compétences financières, comptables et la connaissance de l’entreprise indispensables aux travaux du Comité. Le Comité se réunit au minimum quatre fois par an et consacre au minimum deux réunions respectivement aux comptes semestriels et annuels. Le Comité ne dispose pas d’un pouvoir de décision propre. Il éclaire par ses travaux et recommandations les décisions du Conseil d’administration dans les domaines de la Gestion des risques et du Contrôle interne, du Reporting financier, de la Politique financière, de l’Audit interne et de l’Audit externe. Dans le cadre de ses missions, le Comité peut : p avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; p entendre toute personne interne ou externe à la Société ; p le cas échéant, recourir à des experts indépendants pour l’assister ; p diligenter un audit interne avec l’accord du Président du Conseil d’administration. 1.2.3. COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION a.

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