SOMFY - Rapport financier annuel 2020

02 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS (résolutions 16 à 23)

SOMME FIXE ANNUELLE À ALLOUER AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (résolution 24) En cas d’approbation de la 11 e résolution, il vous sera proposé de fixer la somme fixe annuelle à allouer aux Administrateurs à 700 000 €, au titre de l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (résolution 25) En cas d’approbation de la 11 e résolution, il vous sera proposé d’approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (résolution 26) En cas d’approbation de la 11 e résolution, il vous sera proposé d’approuver la politique de rémunération du Directeur Général, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (résolution 27) En cas d’approbation de la 11 e résolution, il vous sera proposé d’approuver la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS (résolution 28) En cas d’approbation de la 11 e résolution, il vous sera proposé d’approuver la politique de rémunération des Administrateurs, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE AU VOTE EN CAS DE REJET DE LA 11 E RÉSOLUTION DE LA PRÉSENTE ASSEMBLÉE — Les résolutions suivantes ne seraient mises aux voix qu’en cas de rejet de la 11 e résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la société par adoption de la forme de Société Anonyme à Conseil d’Administration. RENOUVELLEMENT DE MME. FLORENCE NOBLOT, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 29) Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Florence NOBLOT arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. En cas de rejet de la 11 e résolution, il vous sera proposé de renouveler Mme. Florence NOBLOT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

En cas d’approbation de la 11 e résolution, le changement de mode d’administration et de direction entraînera la fin automatique des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire et il vous sera alors proposé de nommer pour des durées de mandats, selon le cas, de quatre ans, trois ans, deux ans et un an afin d’organiser leur échelonnement conformément à l’article 14 des statuts qui viennent d’être modifiés, les Administrateurs suivants : pour une durée de quatre années chacun, venant à expiration à – l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025, appelée à pour une durée de trois années chacun, conformément à – l’article 14 des statuts, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé : Monsieur Bertrand PARMENTIER, ● Madame Marie BAVAREL-DESPATURE ; ● pour une durée de deux années, conformément à l’article 14 – des statuts, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé : Monsieur Anthony STAHL ; ● pour une durée d’une année, conformément à l’article 14 des – statuts, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé : Monsieur Michel ROLLIER. ● Indépendance et parité Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance considère que Mesdames Florence NOBLOT, Sophie DESORMIÈRE et Paule CELLARD ainsi que Messieurs Michel ROLLIER et Bertrand PARMENTIER sont qualifiés de membres indépendants au regard des critères du Code Middlenext. Si ces propositions de nominations étaient approuvées, le Conseil d’Administration serait composé de : 4 femmes et 4 hommes, en conformité avec les règles de parité ; – et 5 membres indépendants, en conformité avec les – Les informations concernant l’expertise et l’expérience des candidats au Conseil d’Administration sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Expertise et expérience des membres du Conseil de Surveillance ». Nous vous précisons que, conformément à la loi, le Conseil d'Administration procédera lors de sa première réunion, tenue à l'issue de l’Assemblée, à la désignation de son Président, et choisira la modalité d'exercice de la Direction Générale. À titre informatif, nous vous précisons qu’il est, à ce stade, envisagé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, et de confier le rôle de Président du Conseil d’Administration à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE et les fonctions de Directeur Général à Monsieur Pierre RIBEIRO. Il est également envisagé de désigner Madame Valérie DIXMIER en qualité de Directeur Général Délégué, en charge des Hommes, de la Culture et de l’Organisation. statuer sur les comptes de l’exercice écoulé : Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, ● Madame Florence NOBLOT, ● Madame Sophie DESORMIÈRE, ● Madame Paule CELLARD ; ● recommandations du Code Middlenext. Expertise, expérience et compétence

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SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020