SOMFY - Rapport financier annuel 2020

02 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 8) — Il vous sera proposé d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ». APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET DU (DES) MEMBRE(S) DU DIRECTOIRE (résolution 9) — Il vous sera proposé d’approuver la politique de rémunération du Président du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Cette politique ne s’appliquera qu’à la période du 1 er janvier 2021 jusqu’au 1 er juin 2021 dans le cas d’un vote favorable de la 11 e résolution. Pour cette période, les critères qualitatifs de la rémunération variable au titre de 2021 du Président et des membres du Directoire ont évolué par rapport à la politique approuvée lors de l’Assemblée Générale de 2020, c’est la raison pour laquelle il est nécessaire que vous statuiez sur cette politique, même en cas d’approbation de la 11 e résolution. AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE OU AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, SELON LE CAS, À L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE – DURÉE DE L’AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS, PLAFOND (résolution 10) — Il vous sera proposé de vous prononcer sur la mise en place d’un nouveau programme de rachat pour une période de 18 mois, en remplacement de l’actuel programme auquel il serait mis fin par anticipation. Ce nouveau programme de rachat permettrait au Directoire ou au Conseil d’Administration, selon le cas, d’acquérir jusqu’à 10 % des actions composant le capital de la société, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa 15 e résolution à caractère ordinaire. Les objectifs de ce programme seraient les suivants : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de – l’action Somfy par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;

conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à – l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou – de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à – l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, – conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 juin 2020 dans sa 16 e résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire ou le Conseil d’Administration, selon le cas, apprécierait. La société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 200 € par action. Le montant maximal de l’opération, compte tenu de l’autodétention au 31 décembre 2020, soit 1 083 875 titres, serait fixé à 216 775 000 €. CHANGEMENT DE MODE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIETE PAR ADOPTION DE LA FORMULE À CONSEIL D’ADMINISTRATION (résolution 11) — Nous vous proposons de changer le mode d’administration et de direction de notre société pour adopter la formule à Conseil d'Administration en remplacement de celle à Directoire et Conseil de Surveillance. En effet, ce changement contribuerait à renforcer l’agilité et l’assise du Groupe, grâce à un meilleur équilibre permettant d’allier vision stratégique et excellence opérationnelle, à un moment où les défis sont nombreux et les opportunités importantes, en raison notamment de l’accélération des transitions digitale et environnementale qui ont replacé l’habitat au cœur des préoccupations des consommateurs. Nous vous rappelons que dans cette forme d'administration des Sociétés Anonymes, la société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et dix-huit membres au plus. Le Conseil d'Administration, agissant collégialement, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président personne physique. La Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux

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SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020