SOMFY - Rapport financier annuel 2019

04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

INDÉPENDANCE ET PARITÉ

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels 13. composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur Général. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels 14. composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter 15. par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE — Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les 16. actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond. Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation 17. des membres du Conseil représentant les salariés sur le fondement de l’article L. 225-79-2 du Code de Commerce. Références textuelles applicables en cas de changement de 18. codification. Pouvoirs pour les formalités. 19. RENOUVELLEMENT DE M. VICTOR DESPATURE, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 5) — Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Victor DESPATURE arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Il vous sera proposé de renouveler M. Victor DESPATURE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée d’une année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, conformément à l’article 18 des statuts. RENOUVELLEMENT DE MME. MARIE BAVAREL-DESPATURE, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 6) — Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Marie BAVAREL-DESPATURE arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Il vous sera proposé de renouveler Mme. Marie BAVAREL-DESPATURE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. NOMINATION DE M. BERTRAND PARMENTIER EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 7) — Il vous sera proposé de nommer M. Bertrand PARMENTIER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance considère que : M. Victor DESPATURE et Mme. Marie BAVAREL-DESPATURE ne – peuvent pas être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext, retenu par la société comme Code de référence en matière de gouvernement d’entreprise ; M. Bertrand PARMENTIER peut être qualifié de membre – indépendant au regard desdits critères. À cet égard, il est notamment précisé que ce dernier n’entretient aucune relation d’affaires avec le Groupe. Sous réserve de l’approbation de ces renouvellements et cette nomination, la composition du Conseil serait la suivante : quatre femmes et quatre hommes, conformément aux règles de parité, et cinq membres indépendants, conformément aux recommandations Middlenext. Les informations concernant l’expertise et l’expérience de M. Victor DESPATURE et Mme. Marie BAVAREL-DESPATURE sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019 paragraphe « Expertise et expérience des membres du Conseil de Surveillance ». Les informations concernant l’expertise et l’expérience de M. Bertrand PARMENTIER sont détaillées dans la brochure de convocation. SOMME FIXE ANNUELLE À ALLOUER AUX MEMBRES DU CONSEIL (résolution 8) — Il vous sera proposé de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil de Surveillance de 200 000 € à 350 000 €, pour l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET DU (DES) MEMBRE(S) DU DIRECTOIRE (résolution 9) — Il vous sera proposé d’approuver la politique de rémunération du Président du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 10) — Il vous sera proposé d’approuver la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». APPROBATION DES INFORMATIONS VISÉES AU I DE L’ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE (résolution 11) — Il vous sera proposé d’approuver les informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce, présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019 paragraphe « Informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce ». EXPERTISE, EXPÉRIENCE ET COMPÉTENCE

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SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019