SOLOCAL_DOCUMENT_REFERENCE_2017

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7.4 Actionnariat

Jean-Pierre Remy et Christophe Pingard devaient conserver au de l’évolution de la fiscalité entre ces deux dates) et 25 % des nominatif 33 % des actions de performance attribuées en 2011, actions de performance attribuées en 2014 jusqu’à la cessation de 25 % des actions de performance attribuées en 2012 (compte tenu leur mandat.

Plan SoLocal Group

Nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice aux neuf plus grands attributaires du Groupe non-mandataires sociaux

Néant 

1

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE (1)

Information sur les actions de performance (2)

2

Date d’assemblée

29 avril 2014 19 juin 2014

29 avril 2014 9 février 2015

Date du Conseil d’administration et nom du plan

Nombre total d’actions attribuées (solde au 31 décembre 2016)

3 313 653

175 919

dont le nombre attribué aux mandataires sociaux : Jean-Pierre Remy l

3

762 990  (3) 337 644  (4)

- - -

Christophe Pingard l

Joelle Obadia l

-

Date d’acquisition des actions

19 juin 2016  (5) 19 juin 2017 19 juin 2018 19 juin 2018 19 juin 2019 19 juin 2020

9 février 2017 9 février 2018 9 février 2019 9 février 2019 9 février 2020 9 février 2021

4

Date de fin de période de conservation

5

Conditions de performance

Croissance annuelle organique du chiffre d’affaires

Croissance annuelle organique du chiffre d’affaires

Nombre d’actions acquises

-

-

Nombre d’actions annulées ou caduques au cours de l’exercice

1 561 585 1 752 068

138 476 37 443

6

Actions de performance restantes en fin d’exercice

Plans en cours d’acquisition en 2017. (1) Après ajustement décidé par le Conseil d’administration dans sa séance du 24 avril 2017 (compte tenu de l’augmentation de capital qui (2) a été définitivement réalisée le 14 mars 2017, et conformément aux règlements des plans d’attribution encore en période d’acquisition (attribution par le Conseil d’administration lors de ses réunions des 19 juin 2014 et 9 février 2015), afin de tenir compte (i) de l’émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (ii) de l’attribution d’actions gratuites, le Conseil d’administration a décidé de procéder, dans sa séance du 24 avril 2017, à l’ajustement des conditions des plans d’attribution d’actions de performance, l’ajustement portant sur le nombre d’actions de performance à attribuer à chaque attributaire. Les actionnaires de la société SoLocal Group, réunis en Assemblée générale extraordinaire le 29 avril 2014, ont autorisé le Conseil (3) d’administration à mettre en œuvre un plan d’attribution d’actions de performance qui a donné lieu, le 19 juin 2014, à l’attribution au profit de Jean-Pierre Remy de (i) 368 340 actions de performance (140 000 avant ajustement suite à l’augmentation de capital du 14 mars 2017) pour les trois années 2014/2016 sous condition d’une croissance du chiffre d’affaires supérieur à 0 % (le vesting s’effectuera par tiers en 2016, 2017 et 2018) et (ii) 394 650 actions de performance (150 000 avant ajustement suite à l’augmentation de capital du 14 mars 2017) sous condition d’une croissance du chiffre d’affaires supérieur à 3 % (TCAM) (le vesting s’effectuera en 4 ans, en 2018). La totalité de ces actions a été annulée suite au départ de Jean-Pierre Remy. Les actionnaires de la société SoLocal Group, réunis en Assemblée générale extraordinaire le 29 avril 2014, ont autorisé le Conseil (4) d’administration à mettre en œuvre un plan d’attribution d’actions de performance qui a donné lieu, le 19 juin 2014, à l’attribution au profit de Christophe Pingard de (i) 184 170 actions de performance (70 000 avant ajustement suite à l’augmentation de capital du 14 mars 2017) pour les trois années 2014/2016 sous condition d’une croissance du chiffre d’affaires supérieur à 0 % (le vesting s’effectuera par tiers en 2016, 2017 et 2018) et (ii) 153 474 actions de performance (58 333 avant ajustement suite à l’augmentation de capital du 14 mars 2017) sous condition d’une croissance du chiffre d’affaires supérieur à 3 % (TCAM) (le vesting s’effectuera en 4 ans, en 2018). La totalité de ces actions a été annulée suite au départ de Christophe Pingard. Le lot n° 2 n’ayant pas été attribué en 2017 du fait du non-respect de la condition de performance du lot n° 2, le 19 juin 2018, les (5) bénéficiaires pourront acquérir tout ou partie des actions de performance des lots n° 1, 2 et 3 sous condition de l’atteinte d’une condition de performance au titre de l’année ultérieure. L’exercice de l’intégralité des 150 731 options de souscription 584 385 040 actions soit une dilution potentielle maximale de d’actions attribuées et de l’intégralité des 1 789 509 actions 0,33 %. Il convient de noter que les options de souscription attribuées gratuitement pourrait potentiellement conduire à la d’actions sont en dehors de la monnaie. Au 31 décembre 2017, il ne création de 1 940 240 actions nouvelles. Le nombre total d’actions restait plus d’actions non attribuées autorisées par l’Assemblée composant capital social passerait ainsi de 582 444 800 actions à générale de SoLocal Group.

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Document de référence 2017 SOLOCAL