Document d’enregistrement universel 2020-21

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 FACTEURS DE RISQUES

Gestion du risque La Société procède régulièrement à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois. Compte tenu de la pandémie de Covid-19 le Groupe S.B.M. a mis en œuvre un contrôle strict des coûts et des investissements. Dès la fermeture des établissements, le Groupe S.B.M. a procédé à une adaptation de son organisation, avec la prise de congés volontaire et le recours au chômage partiel en s’appuyant sur le dispositif gouvernemental de soutien mis en place en Principauté de Monaco. L’ensemble des projets d’investissement ont été revus et il a été procédé à une réduction importante des budgets avec une suspension des investissements non essentiels. Le Groupe S.B.M. maintient un contact étroit avec ses partenaires banquiers qui avaient mis à disposition un encours de crédits de 230 millions d’euros. Les deux premières échéances, de 26,4 millions d’euros chacune, ont été remboursées fin juin et fin décembre 2020 et l’encours de crédits s’établit aujourd’hui à 177,2 millions d’euros. La prochaine échéance est prévue en juin 2021, pour un montant identique aux précédentes. Cependant, bien que les échéances de remboursement de l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M., et donc de l’Ebitda. Deux des ratios de covenant utilisant ce dernier agrégat (ratio de levier et ratio de couverture des intérêts), ces ratios n’ont pu être respectés au niveau prévu initialement. Le Groupe S.B.M. a donc sollicité de ses partenaires bancaires un aménagement de ses covenants financiers, à savoir : ■ l’autorisation d’omettre les calculs des ratios financiers de levier et de couverture des intérêts des certificats remis aux 30 septembre 2020, 31 mars 2021, et 30 septembre 2021 ; ■ la modification de la limite du ratio de levier au 31mars 2022, avec un niveau à ne pas dépasser de 3,2 contre 2,5 précédemment, le ratio de levier devant rester en dessous du niveau de 2,5 pour chaque semestre à compter du 30 septembre 2022 ; ■ en proposant un engagement d’information trimestrielle complémentaire. Les partenaires bancaires ont confirmé unanimement leur accord sur cette demande d’aménagements du contrat des crédits en date du 13 novembre 2020. Enfin, la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et le choc économique engendré par cette dernière ont obligé la Société à accélérer la mise en œuvre d’un plan de restructuration global, en complément des dispositions déjà mises en place depuis le début de la crise sanitaire. Annoncé le 2 octobre dernier, ce plan de restructuration est rendu particulièrement nécessaire du fait d’un déficit chronique des exploitations hôtelières, de la restauration et de l’activité casino, lié notamment à un niveau de charge salariale en inadéquation avec le niveau de chiffre d’affaires généré. Le Groupe S.B.M. a annoncé le 4 mars 2021 la mise en œuvre de son plan de réduction des coûts, qui se trouve concrétisé par : ■ un plan de départs volontaires, ouvert aux salariés du Groupe âgés de plus de 57 ans, à la condition essentielle d’un non-

remplacement, au titre duquel la candidature de 234 salariés a déjà été retenue ; ■ un plan de départs collectifs contraints limité à 2 personnes aujourd’hui, l’essentiel des départs ciblés sur certains départements pour motifs de sureffectifs ou de réorganisation visant à restaurer la compétitivité ayant pu être reclassés. Les économies résultant de la réalisation de ces plans de départ devraient atteindre 18 millions d’euros par an. Ces économies, complétées par les actions engagées par ailleurs pour mieux adapter le niveau des charges aux fluctuations saisonnières de l’activité, devraient permettre au Groupe S.B.M. d’obtenir une réduction annuelle de ses charges d’exploitation de l’ordre de 25 millions d’euros, qui lui permettra de renouer avec un niveau de rentabilité lui permettant d’assurer les investissements nécessaires à sa pérennité, dès que la crise sanitaire sera passée. À la date de publication du présent document, le Groupe S.B.M. considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois. Description du risque Le Groupe S.B.M. détient une participation de 50 % dans BEG et les résultats, les perspectives et la situation financière de BEG peuvent, en conséquence, avoir des impacts significatifs sur sa propre situation. Dans le cadre des opérations menées en matière de restructuration du capital et du financement de BEG, et de sa filiale Betclic Group, cette dernière a contracté, le 23 juin 2020, un financement d’un montant maximal en principal de 165 millions d’euros, d’une durée de 5 ans, et ayant pour objet le financement d’une partie de la réduction de capital de BEG et le financement partiel de ses besoins généraux. Bien que ce financement ne soit pas garanti directement par le Groupe S.B.M., au contraire de précédents financements, ce niveau d’endettement et les covenants financiers à respecter peuvent avoir un impact sur la situation financière de BEG, et par voie de conséquence sur le Groupe S.B.M. Si BEG n’était pas en mesure de tenir ses engagements de remboursement, il en résulterait une charge qui aurait des conséquences sur ses résultats et indirectement sur ceux du Groupe S.B.M. Par ailleurs, BEG doit se conformer aux législations des jeux en ligne des pays dans lequel il exerce et s’adapter à celles des pays dans lesquels il souhaite développer une activité. Or, le marché des jeux en ligne dans l’espace européen n’est pas régulé de la même manière selon les pays (périmètre d’activités, cahier des charges, fiscalité) et tous les pays dans lesquels BEG opère ne font pas l’objet d’une législation spécifique. En cas de manquement à la réglementation ou de changement réglementaire, BEG pourrait se voir retirer ou suspendre la licence octroyée ou devrait se conformer, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur ses résultats et sa situation financière. Enfin, en tant qu’opérateur sur internet, BEG pourrait être affecté par des interruptions ou ralentissements de ses systèmes informatiques liés notamment à des attaques extérieures. 2.1.4.3 RISQUES LIÉS À LA PARTICIPATION DANS BETCLIC EVEREST GROUP (BEG)

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO