SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

Informations financières et comptables Comptes annuels 2017 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

Nombre potentiel d’actions 10.8 En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016 , le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a le pouvoir : de consentir des options d’achat ou de souscription  d’actions assorties de conditions de performance, dans la limite de 1,5 % du capital social au jour de l’Assemblée, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, soit 8 322 705 options, dont un maximum de 832 270 options pour les dirigeants mandataires sociaux (13 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016/durée de validité 38 mois à compter du 2 juin 2016). Le Conseil d’administration a partiellement fait usage de cette autorisation en attribuant le 24 novembre 2016, 280 000 options (dont 58 000 pour les dirigeants mandataires sociaux) et le 23 novembre 2017, 284 500 options (dont 58 000 pour les dirigeants mandataires sociaux) (voir § 10.4) ; de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes  assorties de conditions de performance, dans la limite de 1,2 % du capital social au jour de l’Assemblée, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, soit 6 658 164 actions gratuites dont un maximum de 665 816 actions gratuites pour les dirigeants mandataires sociaux (14 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016/durée de validité 38 mois à compter du 2 juin 2016), le nombre d’actions attribuées gratuitement s’imputant sur le plafond fixé à la 13 e résolution sur les options mentionnées ci-dessus. Le Conseil d’administration a partiellement fait usage de cette autorisation en attribuant le 24 novembre 2016 1 231 320 actions de performance (dont 67 000 pour les dirigeants mandataires sociaux) et le 23 novembre 2017, 1 226 680 actions de performance (dont 67 000 pour les dirigeants mandataires sociaux) (voir § 10.5). Titres participatifs En juin 1983, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal, maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion en euros intervenue en 1999. Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2017 s’élève à 606 883, soit un montant nominal de 92,5 millions d’euros. La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2017 s’est élevé à 1,36 euro. En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également émis 194 633 titres participatifs de 1 000 ECU de nominal, aujourd’hui de 1 000 euros. AUTRES FONDS PROPRES NOTE 11

En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 , le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a le pouvoir : d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total  maximum de 111 000 000 actions nouvelles, ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Compagnie de Saint-Gobain ou de filiales, avec un droit préférentiel de souscription d’actions, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec un droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain, ou d’émettre des actions nouvelles par incorporation de primes, réserves, bénéfices et attribution gratuite d’actions aux actionnaires, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature (12 e à 16 e résolutions/durée de validité 26 mois à compter du 8 juin 2017) ; d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total  maximum de 12 225 000 actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (17 e résolution/durée de validité 26 mois à compter du 8 juin 2017) ; d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total  maximum de 220 000 actions nouvelles réservées, directement ou indirectement, à certains salariés de sociétés du Groupe ayant leur siège en dehors de France (18 e résolution/durée de validité 18 mois à compter du 8 juin 2017), le nombre d’actions attribué s’imputant sur le plafond fixé à la 17 e résolution ci-dessus. Si tous les plans d’options en cours pour lesquels la nature des options n’a pas encore été arrêtée par le Conseil d’administration étaient réalisés par émission d’actions nouvelles, alors le nombre d’actions composant le capital social serait potentiellement porté à 556 440 582 actions. De plus, si les autorisations mentionnées ci-dessus étaient intégralement utilisées par le Conseil d’administration, ce nombre potentiel d’actions ressortirait à 684 965 787 actions. Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2017 s’élève à 77 516, soit un montant nominal de 77,5 millions d’euros. La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une part d’une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7,5 % l’an, et d’autre part d’une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7/8 %. Le montant versé par titre en 2017 s’est élevé à 65,35 euros, payé en deux fois (32,55 euros + 32,80 euros). L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers.

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291 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017