Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2019

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RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Politique de rémunération du

La concurrence pour le recrutement externe de dirigeants étant intense sur le marché automobile mondial, il est primordial de s’assurer que la rémunération globale du Directeur général soit attractive et compétitive par rapport aux pratiques de sociétés comparables. Compte tenu du profil international et de l’expérience de M. Luca de Meo dans le secteur automobile, le Comité de la gouvernance et des rémunérations a ainsi proposé une rémunération globale tenant compte du niveau de sa rémunération précédente et des rémunérations constatées au sein des sociétés du CAC 40 et des groupes automobiles internationaux (Fiat Chrysler, General Motors, Ford, Honda, PSA, Daimler, BMW, Volkswagen, Volvo et Toyota) ainsi que des missions qui lui seront confiées. L’étude conduite en décembre 2019 par un cabinet de consultants spécialisé, dans le cadre du processus de recrutement externe du Directeur général, montre que la rémunération globale détaillée ci-dessous est inférieure à la médiane des rémunérations dans chacun des deux panels précités. Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle du Directeur général est fixée à un montant brut de 1 300 000 euros, payable en douze mensualités (montant qui sera versé au prorata temporis à compter du début effectif du mandat social de M. Luca de Meo prévu le 1 er juillet 2020). Rémunération variable annuelle Le montant de la rémunération variable annuelle pourra atteindre 150 % de la rémunération fixe perçue si tous les critères de performance sont atteints au maximum. La rémunération variable annuelle sera intégralement payée en numéraire. Au titre de l’exercice 2020, les critères de performance fixés par le Conseil d’administration comprennent quatre critères quantifiables et trois critères qualitatifs. Le Conseil d’administration a estimé qu’il s’agit d’indicateurs clés de la performance du Groupe Renault.

3.2.4.2

Directeur général Lors de sa réunion du 13 février 2020, le Conseil d’administration a arrêté, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2020. Projet de résolution soumis à l’Assemblée générale du 24 avril 2020 en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce 13 e résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 3.2.4.2. Le Conseil d’administration a considéré que Monsieur Luca de Meo par son parcours, par son expérience et par sa réussite dans ses précédentes fonctions, réunit toutes les qualités pour contribuer au développement et à la transformation du Groupe Renault dans toutes ses dimensions.

Les critères ainsi que leur pondération sont indiqués dans les tableaux ci-dessous.

CRITÈRES QUANTIFIABLES AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 (0 À 100 % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE) Compte tenu des enjeux environnementaux et des nouvelles réglementations, le critère des émissions de CO 2 des véhicules particuliers (réglementation CAFE) a été ajouté aux critères quantifiables de la précédente structure de rémunération. L’atteinte de cet objectif en 2020 constitue un enjeu financier et de réputation, et donc un objectif prioritaire pour le Groupe. Par ailleurs, compte tenu de l’importance de la génération de liquidités ( free cash flow ), il a été décidé de maintenir la pondération de ce critère et, par conséquent, de baisser celle des critères du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle Groupe. Marge opérationnelle Groupe (MOP Groupe) Free cash flow (FCF)* Chiffre d’affaires Groupe (CA) Émissions de CO 2 Objectif Le chiffre d’affaires est P

La marge opérationnelle est P l’indicateur clé de la rentabilité de la Société.

Un niveau solide de flux de P trésorerie disponibles ( free cash flow ) démontre le suivi d’une discipline financière stricte au sein de la Société, permettant le financement de la croissance et la possibilité de verser des dividendes.

Ce critère, qui est un enjeu P majeur pour les constructeurs automobiles en 2020, mesure la moyenne des émissions des véhicules particuliers immatriculés en Europe, sur la base de la réglementation CAFE (voir le chapitre 2.3.3 du Document d’enregistrement universel). 20 % à l’objectif et au maximum. P 0 % si le niveau des émissions de P CO 2 est strictement supérieur à l’objectif réglementaire. 20 % si le niveau des émissions P de CO 2 est inférieur ou égal à l’objectif réglementaire.

l’indicateur reflétant le niveau d’activité de l’entreprise.

Pondération (en % de la rémunération fixe)

30 % au maximum. P

30 % au maximum. P

20 % au maximum. P

Taux de versement

0 % si la marge opérationnelle P est strictement inférieure au budget. 24 % si la marge opérationnelle P est égale au budget. 30 % si la marge opérationnelle P est égale ou supérieure au budget +0,2 point. Interpolation linéaire si la marge P opérationnelle est entre le budget et le budget +0,2 point.

0 % si le free cash flow est P strictement inférieur au budget. 24 % si le free cash flo w est égal P au budget. 30 % si le free cash flow est égal P ou supérieur au budget +50 %. Interpolation linéaire si le free P cash flow est entre le budget et le budget +50 %.

0 % si le chiffre d’affaires est P strictement inférieur au budget. 16 % si le chiffre d’affaires est P égal au budget. 20 % si le chiffre d’affaires est P égal ou supérieur au budget +2,5 %. Interpolation linéaire si le chiffre P d’affaires est entre le budget et le budget +2,5 %.

Pour des raisons de confidentialité commerciale, la Société ne communique pas les chiffres cibles ex-ante pour ces critères de performance. Cependant, elle publiera ex-post le taux de réalisation de ces critères. Avant prise en compte des coûts de restructurations. *

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Renseignements sur le site www.groupe.renault.com