Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2019

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COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

concernant les comités : P une composition des comités plus équilibrée au regard des P profils et compétences, des rapports sur les travaux des différents comités en P amélioration en termes de structure et complétude ; concernant la relation avec la Direction générale : P une amélioration de la relation de confiance et de transparence P entre la Direction générale et le Conseil d’administration et de la collégialité au sein du Conseil d’administration, une appréciation positive de la mise en œuvre par l’équipe de P direction des décisions prises par le Conseil d’administration ; concernant la composition du Conseil d’administration : P la nomination de M me  Annette Winkler, pour répondre au P souhait d’élargir les compétences du Conseil d’administration en recrutant des dirigeants dotés d’une expérience dans le monde automobile.

L’analyse des réponses fait notamment ressortir les pistes d’amélioration suivantes : concernant la stratégie de Renault : P la volonté des membres du Conseil d’administration d’être P encore plus impliqués dans la définition des orientations budgétaires et stratégiques, la nécessité de consacrer plus de temps au suivi de la mise en P œuvre de la stratégie long terme de Renault, la volonté des membres du Conseil d’administration de mieux P appréhender l’impact des décisions prises au niveau de l’Alliance ; le souhait de disposer de plus de temps pour traiter de manière P transverse les thématiques RSE ; le souhait de revoir les risques du Groupe de manière plus P approfondie au niveau du Conseil d’administration (et pas seulement au niveau des comités) ; et le souhait de poursuivre le renforcement des profils automobiles P au sein du Conseil d’administration et de réduire le nombre total d’administrateurs.

Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » 3.1.8

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, la Société se réfère au Code AFEP-MEDEF dont elle suit les recommandations. En application de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, les recommandations de ce Code qui ont été écartées ainsi que les explications y afférentes sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Recommandation du Code AFEP-MEDEF (version de janvier 2020)

Commentaire

Critères d’indépendance des administrateurs art. (9.5)

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 13 février 2020, a examiné la situation de M. Pierre Fleuriot, au regard du critère n° 1 du Code AFEP-MEDEF, compte tenu de sa nomination en qualité d’administrateur de Nissan proposée par Renault à l’Assemblée générale extraordinaire de Nissan du 18 février 2020, en application des accords existant entre les deux sociétés. Le Code AFEP-MEDEF prévoit que, parmi les critères que le Conseil d’administration doit examiner pour exclure éventuellement la qualité d’indépendant, figure celui de « ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ». Selon le guide d’application du Code AFEP-MEDEF, cette recommandation s’applique également lorsque l’administrateur exerce « un mandat dans une société dans laquelle la première détient une participation non majoritaire mais significative, ou dans une société-sœur ». Il est rappelé que Nissan n’est pas une société consolidée par intégration globale par Renault. En effet, Renault dispose d’une influence notable sur Nissan et de ce fait, comptabilise sa participation dans Nissan selon la méthode de mise en équivalence (pour plus de détails sur la participation de Renault dans Nissan, voir la note 12 du chapitre 4.2.6.4 du Document d’enregistrement universel). Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, a considéré que la proposition de Renault de nommer son administrateur référent au Conseil d’administration de Nissan, en vue de développer et renforcer la coopération entre les Conseils d’administration des deux partenaires de l’Alliance, n’était pas de nature à remettre en cause la liberté de jugement et l’indépendance vis-à-vis de Renault de M. Pierre Fleuriot. Par ailleurs, si une telle situation devait donner lieu à un quelconque conflit d’intérêts, les stipulations du réglement intérieur du Conseil d’administration prévoyant pour l’administrateur concerné l’obligation de s’abstenir de participer aux délibérations et au vote du Conseil d’administration s’appliqueraient. Lors de sa réunion du 11 octobre 2019, le Conseil d’administration a décidé de (i) mettre un terme au mandat de Directeur général de Renault SA de M. Thierry Bolloré avec effet immédiat et (ii) nommer, avec effet immédiat, M me  Clotilde Delbos en qualité de Directeur général de Renault SA pour une période intérimaire, le temps de mener un processus de désignation d’un nouveau Directeur général. Compte tenu de ces circonstances exceptionnelles et du caractère transitoire de cette situation, le Conseil d’administration a considéré, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, qu’il n’y avait lieu de mettre fin au contrat de travail de M me Clotilde Delbos avec Renault s.a.s. correspondant à ses fonctions de Directeur financier du Groupe Renault (distinctes de son mandat de Directeur général de Renault SA par intérim) qu’elle a continué à exercer sous la supervision du Président de Renault s.a.s., M. Jean-Dominique Senard. Cette situation temporaire prendra fin lors de l’arrivée de M. Luca de Meo en qualité de Directeur général de Renault SA et de Président de Renault s.a.s., le 1 er  juillet 2020.

La cessation du contrat de travail du dirigeant mandataire social (art. 22.1)

298 GROUPE RENAULT I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

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