QUADIENT - Document d'enregistrement universel 2020

2

RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et des administrateurs

Modifications de la politique de rémunération relatives aux plans d'incitation à long-terme et à l'équilibre de la rémunération du Directeur Général en EUR/USD

Résumé des actions : Le Conseil d'administration sollicite votre soutien pour modifier les plans d'incitation à long-terme existants du ● Directeur Général afin d’aligner ces plans sur les modifications des plans des employés de Quadient déjà approuvées par le Conseil d’administration pour tenir compte de l'impact de la pandémie de 2020 sur l'objectif de croissance organique de la Société. Pour les plans 2018, 2019 et 2020 : maintenir le critère RTSR inchangé pour les plans 2018, 2019 et 2020 pour respecter l'alignement avec les intérêts - des actionnaires qui ont également été impactés pendant cette crise, supprimer l'objectif absolu de chiffre d'affaires 2020 pour neutraliser son impact sur le calendrier d'acquisition - des droits sur trois ans, un tiers des actions attachées aux critères de performance internes ont été annulées, - augmenter la cible des objectifs de revenus pour 2021 afin de compenser une base de comparaison plus faible - en 2020. Pour le plan 2021 : ● réduire le RTSR de 60 à 40 des objectifs totaux pour permettre l’introduction d’un nouveau critère : le retour - sur capitaux employés (ROCE) pour un poids de 20 , réviser l’échelle d’acquisition liée à la performance de la Société par rapport au SBF 120, - augmenter la cible des objectifs de revenus pour 2021 afin de compenser une base de comparaison plus faible - en 2020. Dans le contexte d'une activité accrue aux États-Unis, la répartition de la rémunération fixe de M. Godet en ● EUR/USD passera de 85 /15 à 75 /25 .

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, souhaite solliciter votre approbation pour amender partiellement les critères utilisés pour mesurer les plans d'actions de performance du Directeur Général qui ont été impactés par les bouleversements financiers inattendus de 2020. Ces changements sont nécessaires pour maintenir la motivation des bénéficiaires des plans d'actions de performance actuels (environ 180 employés et cadres), qui se sont fortement engagés à soutenir l'entreprise pendant la pandémie, afin d'atteindre des objectifs raisonnables et réalisables. Leur engagement pour le succès de Quadient a été déterminant, et nous voulons récompenser leur soutien et leurs contributions, car ils continueront à être la pierre angulaire du succès futur de l'entreprise. Le Comité de nominations et des rémunérations tient à souligner qu'aucun amendement n'est demandé pour tout ajustement de la condition de performance relative (RTSR) car nous considérons que toutes les sociétés ont souffert des mêmes conditions difficiles. Comme la partie prédominante des plans d'actions de performance 2018, 2019 et 2020 est basée sur le rendement total relatif des actionnaires, les amendements pour lesquels nous demandons votre approbation ne concernent que les parties les moins importantes du plan. En outre, pour le critère interne clé absolu - la croissance organique - les nouveaux objectifs proposés ont été relevés afin d'éviter tout effet d'aubaine dû à une forte reprise attendue et à ce qui pourrait être considéré comme une base de comparaison injuste avec les années passées. Enfin, 33 des actions liées aux critères de performance internes ont été annulées afin de respecter l'alignement avec les intérêts des actionnaires qui ont également été touchés par cette crise. Les détails et les méthodes de calcul sont présentés dans le rapport.

De plus, le Conseil a décidé de mettre à jour les conditions de performance attachées au plan d'actions de performance 2021. En effet, Quadient transforme en profondeur ses métiers, accélère le développement de ses activités logicielles avec les récentes acquisitions de YayPay et Beanworks et migre sa technologie vers le Saas et le Cloud. Pour parvenir à ce résultat, Quadient doit se transformer en profondeur et acquérir de nouvelles compétences. Bien qu'il s'agisse d'une entreprise mondiale, plus de 50 des revenus de Quadient proviennent du marché nord-américain. Cette situation et les dernières acquisitions, toutes basées aux États-Unis, font de ce marché un marché clé pour attirer de nouvelles compétences et retenir les talents. De plus, 64 de notre équipe de direction et de nos dirigeants (les 150 premiers) ne sont pas français et 33 nord-américains, y compris notre Directeur Général. Par conséquent, l'attractivité de nos talents dépend, entre autres, de notre capacité à construire des plans incitatifs et de rétention compétitifs par rapport aux marchés européens et nord-américains, et pas seulement français. L'analyse comparative récemment effectuée sur ces marchés, concernant les pratiques en matière d'incitations à long-terme, nous a guidés dans l'élaboration de notre plan LTI 2021 en général et dans l'ajustement, entre autres, de notre approche concernant le RTSR en particulier. Ainsi, le barème de rémunération concernant le rendement total relatif des actionnaires par rapport au SBF 120 a-t-il été révisé. Le Comité des nominations et des rémunérations propose de fixer le seuil au 33 e percentile du SBF 120. Le Conseil d'administration considère qu'il s'agit d'un objectif ambitieux, car Quadient n'a pas atteint cette performance au cours des trois derniers exercices financiers au moins. L'une des raisons pour lesquelles ce critère est particulièrement exigeant est qu'il est complexe pour Quadient d'identifier un groupe de référence approprié, et que la comparaison

48

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020