QUADIENT - Document d'enregistrement universel 2019

RAPPORT DU CONSEIL SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique

d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au ● capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public, pendant une période de 26 mois ; d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au ● capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pendant une période de 26 mois ; d’augmenter le montant des émissions en cas de ● demandes excédentaires en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période de 26 mois ; d’augmenter le capital par incorporation de réserves, ● bénéfices ou primes, pendant une période de 26 mois ; d’augmenter le capital social par émission d’actions ● ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, pendant une période de 26 mois ; d’émettre des actions ordinaires et des valeurs ● mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, pendant une période de 26 mois ; de procéder à des augmentations de capital et à des ● cessions réservées aux salariés du Groupe en

application des dispositions de l’article L.3 332-1 et suivants du Code du travail, pendant une période de 26 mois ; de procéder à des augmentations de capital réservées ● à des établissements financiers ou à des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en œuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales ou succursales étrangères du Groupe équivalent aux plans d’épargne des sociétés françaises et étrangères du Groupe en vigueur, pendant une période de 18 mois ; de procéder à des attributions d'actions gratuites ● existantes ou à émettre emportant suppression du droit préférentiel de souscription pendant une période de 14 mois ; d’annuler les actions acquises dans le cadre du rachat ● de ses propres actions par la Société, pendant une période de 18 mois. Seule la délégation relative à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre a été utilisée au cours de l’exercice 2019. Les textes complets de ces autorisations sont disponibles sur simple demande au siège de Neopost S.A. L’Assemblée Générale des Actionnaires de Neopost S.A. appelée à statuer le 6 juillet 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2020 doit renouveler ces autorisations dans des conditions similaires.

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Éléments susceptibles d’avoir 2.7

une influence en cas d’offre publique

Conformément aux dispositions de l’article L.225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : la structure du capital de la Société est décrite au ● chapitre 7 du document d'enregistrement universel ; les participations directes ou indirectes dans le capital ● de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 sont décrites au chapitre 3 du document d'enregistrement universel ; les règles applicables à la nomination et au ● remplacement des membres du Conseil d’administration, ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont de la compétence de l’Assemblée Générale ;

les pouvoirs du Conseil d’administration délégués par ● l’Assemblée Générale des Actionnaires, en particulier l’émission ou le rachat d’actions, sont décrits au chapitre 7 du document d'enregistrement universel. Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019