QUADIENT - Document d'enregistrement universel 2019

ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux

DETTES FINANCIÈRES NOTE 10

Aux 31 janvier 2020 et 31 janvier 2019, les dettes financières se décomposent comme suit :

Part à plus d’un an et moins de cinq ans

Part à moins d’un an

Part à plus de cinq ans

31 janvier 2020

31 janvier 2019

Dette obligataire à durée indéterminée (ODIRNANE) (a)

1,1

265,0

-

266,1

266,1

Dette obligataire – Neopost S.A. 3,50 % (b) Dette obligataire – Neopost S.A. 2,50 % (c) Dette obligataire – Neopost S.A. 2,25 % (d)

-

-

-

-

150,8

2,8

177,9

-

180,7

331,3

0,2

-

323,1

323,3

-

Placements privés États-Unis (e)

32,2

76,9

-

109,1

128,0

Schuldschein (f)

47,8

349,6

31,0

428,4

212,4

Ligne revolving (g)

0,1

-

-

0,1

0,1

Emprunt Neopost Ireland Ltd

0,6

-

-

0,6

0,6

TOTAL

84,8

869,4

354,1

1 308,3

1 089,3

Le 16 juin 2015, Neopost S.A. a émis une Obligation à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou (a) en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE) pour un montant notionnel de 265,0 millions d’euros représentant 4 587 156 titres d’une valeur nominale de 57,77 euros. Cette obligation est cotée sur le marché libre de Francfort Freiverkehr sous le Code ISIN FR0012799229. Neopost S.A. a émis le 6 décembre 2012 une obligation pour un montant nominal de 150,0 millions d’euros cotée sur (b) Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0011368521 après dépôt d’un prospectus auprès de l’Autorité des Marchés Financiers portant le visa n ° 12-588 du 4 décembre 2012. Cette obligation a été remboursée dans sa totalité le 6 décembre 2019. Cette obligation avait été placée auprès d'un nombre restreint d'investisseurs qualifiés. Neopost S.A. a émis le 23 juin 2014 une obligation publique inaugurale d’un montant nominal de 350,0 millions d’euros (c) cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0011993120 après dépôt d’un prospectus auprès de l’Autorité des Marchés Financiers portant le visa n ° 14-310 du 19 juin 2014. Cet emprunt porte un coupon annuel de 2,50 % et est remboursable le 23 juin 2021. Le 24 janvier 2020, Neopost S.A. a racheté un notionnel de 148,8 millions d'euros, portant le notionnel en circulation à 178,2 millions d'euros. Neopost S.A. a émis le 23 janvier 2020 une obligation publique d'un montant nominal de 325 millions d'euros cotée sur (d) EuronextParis sous le numéro ISIN FR0013478849 après un dépôt d'un prospectus auprès de l'Autorité des Marchés Financiers portant le visa n ° 20-018 du 21 janvier 2020. Cet emprunt porte un coupon annuel de 2,25 % et est remboursable le 3 février 2025. Neopost S.A. a conclu le 20 juin 2012 un placement privé aux Etats-unis composé de cinq tranches de maturités différentes (e) comprises entre quatre et dix ans pour un montant total de 175,0 millions de dollars américains. Les différentes tranches portent un intérêt fixe compris entre 3,17 % et 4,50 % selon la maturité de la tranche. En 2017, Neopost S.A. a remboursé par anticipation une partie de cette dette a hauteur de 79,0 millions de dollars américains. Le montant de ce placement privé est de 30,0 millions de dollars américains au 31 janvier 2020. Neopost S.A. a conclu le 4 septembre 2014 un placement privé de 90,0 millions de dollars américains amortissables par tiers à compter de septembre 2020. Ce placement porte un intérêt variable dont l’indice de référence est le LIBOR USD 3 mois. Neopost S.A. a conclu en février 2017 des placements privés de droit allemand ( Schuldschein ) composé de dix tranches de (f) maturités différentes comprises entre trois et six ans pour un montant total de 135,0 millions d’euros et de 86,5 millions de dollars américains. Neopost S.A. a conclu en mai 2019 des placements privés de droit allemand ( Schuldschein ) composé de neuf tranches de maturités différentes comprises entre quatre et sept ans pour un montant de 130,0 millions d'euros et 90,0 millions de dollars américains. Neopost S.A. a conclu le 20 juin 2017 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars américains pour un (g) montant initial équivalent à 400,0 millions d’euros pour une durée initiale de cinq ans. La maturité de la ligne a été portée au 20 juin 2024 grâce à l’exercice d’une option d’extension. Le taux d’intérêt est indexé sur l’EURIBOR ou le LIBOR USD sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l’EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe hors activités de l easing. À fin janvier 2020, Neopost S.A. n’utilise pas cette ligne de financement. financiers, calculés sur les comptes consolidés. de la dette obligataire - Neopost S.A. 2,25 % et de Le non-respect de ces covenants peut entraîner le l’ODIRNANE qui ne sont soumises à aucun covenant , les remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2020, différentes dettes (placements privés, Schuldschein et l’ensemble des covenants est respecté. crédit revolving ) sont soumises au respect de covenants À l’exception de la dette obligataire – Neopost S.A. 2,50 % ,

6

213

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019