Document d'enregistrement universel 2021

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du Code de commerce, le présent chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment les principes d’organisation garantissant un équilibre des pouvoirs. Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont également précisés ainsi que les opérations sur les titres Plastic Omnium déclarées par les mandataires sociaux en 2021 et la politique de rémunération en application des dispositions susvisées du Code de commerce. Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes, au Comité des Nominations et au Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d’activité. Il a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 17 février 2022. Il est rappelé que Compagnie Plastic Omnium SE se réfère aux dispositions du code de bonne gouvernance édicté par l'AFEP-MEDEF.

3.1

COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION

ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.1.1

COMPOSITION DU CONSEIL

AFEP-MEDEF, le nombre d’administrateurs représentant les salariés n’est pas comptabilisé pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants.

D’ADMINISTRATION

POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE 3.1.1.2 AU CONSEIL D’ADMINISTRATION :

ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION 3.1.1.1 DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

PROFILS, EXPÉRIENCE ET EXPERTISES DES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE

En application des articles 11 et 11 bis des statuts de la Société et conformément aux dispositions des articles L. 225-17 et L. 22-10-6 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE est composé de dix-huit membres au plus dont deux administrateurs représentant les salariés du Groupe si le nombre d’administrateurs est égal ou supérieur à huit. La durée du mandat de chaque administrateur est de trois ans renouvelable. Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat et réunie pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale du 22 avril 2021 a renouvelé le mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Couderc, Mme Lucie Maurel Aubert, la société Burelle SA représentée par Mme Éliane Lemarié, M. Laurent Burelle, M. Laurent Favre, Prof. Dr. Bernd Gottschalk, M. Paul Henry Lemarié et M. Alexandre Mérieux. Elle a acté le non-renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Burelle et de M. Jérôme Gallot. M. Jean Burelle a été nommé Censeur de la Société par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 17 février 2021. À la date du présent rapport, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 15 membres dont : 13 administrateurs élus par l’Assemblée Générale des actionnaires ● conformément aux dispositions du Code de commerce dont le Président du Conseil d’Administration (M. Laurent Burelle), le Directeur Général (M. Laurent Favre) et le Directeur Général Délégué (Mme Félicie Burelle) ; 2 administrateurs représentant les salariés désignés conformément ● aux dispositions des articles L. 22-10-6 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’Administration comprend cinq administrateurs indépendants (voir Section 3.1.1.5) ; il en résulte un pourcentage d’administrateurs indépendants de 38%, étant précisé que conformément au Code

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 du Code de commerce qui instaure un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprend huit femmes administrateurs sur quinze. Pour l’appréciation de la proportion de femmes et d’hommes au sein des Conseils d’Administration, la loi prévoit que les administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas élus par l’Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. Ainsi le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprenant deux administrateurs représentant les salariés, l’appréciation est faite sur une base de treize administrateurs dont sept sont des femmes, soit 54 % de femmes. Le principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes est également respecté en ce qui concerne les deux administrateurs représentant les salariés. Outre la féminisation de ses membres, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE s’attache à diversifier les profils des administrateurs en termes de compétences et de nationalités. Sur la base de la matrice de compétence (voir infra ), le Comité des Nominations soumet au Conseil d’Administration des recommandations à l’effet de sélectionner, le cas échéant avec l’assistance d’un cabinet extérieur, les candidats au renouvellement de la composition du Conseil d’Administration sur la base notamment des critères suivants : les compétences de management acquises au sein de grandes ● entreprises internationales françaises ou étrangères ; la connaissance du Groupe ou de son secteur d’activité ; ● l’expérience professionnelle ; ● l’expertise financière et comptable ; ● les compétences en matière de RSE, R&D et numérique ; ● une disponibilité et un engagement dans l’exercice de leur mandat. ●

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PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021