Document d'enregistrement universel 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Au 31 décembre 2021, la Société détenait 2 061 413 actions propres. En cas d’annulation ou d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 14 712 215 actions s’élève à 1 176 977 200 euros. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021 dans sa cinquième résolution pour sa partie non utilisée. À moins qu’elle ne le constate par elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 1 176 977 200 euros mentionné ci-dessus. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Laurent Favre, 50 ans, a, avant de rejoindre le Groupe Plastic Omnium, effectué sa carrière dans l’automobile, en Allemagne où il a occupé différents postes à responsabilités au sein d’équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division Automobile. Laurent Favre est Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1 er janvier 2020. Félicie Burelle, 42 ans, a débuté sa carrière en 2001 au sein du groupe Plastic Omnium en tant que responsable comptable d’une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, puis a intégré le Département Mergers & Acquisitions d’Ernst & Young Transaction Services en 2005. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et a pris la direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exterior avant d’être promue Directeur de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium puis Directeur Général adjoint. Félicie Burelle est membre du Conseil d’Administration de Burelle SA depuis 2013. Elle est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2017 et Directeur Général Délégué depuis le 1 er janvier 2020. Anne Asensio, 59 ans, a rejoint Dassault Systèmes en novembre 2007 en qualité de Vice-Présidente Design, chargée du design, de l’innovation et de l’entreprise. Anne Asensio a débuté sa carrière chez Renault (1987) et a été notamment en charge de la conception des gammes Twingo, Clio et Mégane (Scénic). Anne Asensio a ensuite occupé plusieurs postes à responsabilité chez General Motors, où elle a dirigé le développement de nombreux concept cars. Anne Asensio est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2011 et membre du Comité des Rémunérations.

conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à ● l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de ● plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution ● d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise ● par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve ● de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le nombre maximum d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, représentant à ce jour un nombre maximum de 14 712 215 actions. EXPOSÉ DES MOTIFS 6 e et 7 e résolutions : Situation des mandats des administrateurs 1. Composition du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE au 31 décembre 2021 Les administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils sont présents, actifs et impliqués et ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont vigilants et exercent leur totale liberté de jugement, ce qui leur permet de participer en toute indépendance aux décisions et travaux du Conseil et de ses Comités spécialisés. Laurent Burelle, 72 ans, a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l’usine de Langres. Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia en Espagne. Il a occupé de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988 puis Président-Directeur Général en 2001, mandat qu'il a détenu jusqu’au 31 décembre 2019. A cette date a été mise en place la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Laurent Burelle est Président du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1 er janvier 2020 et Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1 er janvier 2019. Il est également Président de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) depuis 2017. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur-fondateur de la Fondation Jacques Chirac.

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