Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise

CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1.1.7 Le Code AFEP-MEDEF : le Code de référence Compagnie Plastic Omnium SE poursuit son attachement à l’application des règles en matière de gouvernement d’entreprise en se référant au

Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF consultable sur le site http://Afep.com. Le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées.

Recommandations Code AFEP-MEDEF

Pratiques de Compagnie Plastic Omnium SE et explications

Échelonnement des mandats des administrateurs de façon à éviter un renouvellement en bloc (article 13.2). Dix des dix-sept membres du Conseil d’Administration voient leur mandat arriver à échéance en 2021, un membre du Conseil a un mandat qui arrive à échéance en 2022 et six en 2023. La Société a souhaité privilégier un principe de nomination fréquente des administrateurs grâce à une durée statutaire de trois ans. Les mandats seront davantage échelonnés en s'appuyant sur l'échéance de renouvellement de 2021. Information sur le plafond applicable à la rémunération variable. La rémunération fixe annuelle de MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié correspond au taux

de 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940). MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié ont perçu à ce titre une rémunération de 89 826 euros en 2019. La rémunération variable de MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié a pour base la capacité d’autofinancement de Burelle SA, société mère de Compagnie Plastic Omnium SE. Cette base évoluant en fonction de la performance de Burelle SA, il n’est pas possible d’indiquer un plafond. Cette limitation n’est pas pertinente dans le cadre de Compagnie Plastic Omnium SE, seul M. Jean-Michel Szczerba pouvant bénéficier d’options ou d’attributions gratuites d’actions, MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié y ayant renoncé depuis respectivement 2015 et 2013.

Sous-plafond relatif au nombre d’options ou d’attribution gratuite d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe globale (article 24.3.3)

3.1.2

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES 3.1.2.1 SOCIAUX Chaque mandataire social reçoit une rémunération dont le montant maximum est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil d’Administration. Règles de répartition au titre de l’exercice 2019 3.1.2.1.1 Le montant de la rémunération réparti entre les mandataires sociaux du fait de leur activité au sein du Conseil d’Administration et de ses Comités comporte une part variable prépondérante en fonction de l’assiduité, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a retenu, pour l’exercice 2019, la répartition suivante : Président : 3 200 euros par séance du Conseil ; ● Administrateurs et administrateurs représentant les salariés : ● 1 600 euros par séance du Conseil ;

Président d’un Comité : 2 400 euros par séance du Comité ; ● Membre d’un Comité : 1 600 euros par séance du Comité ; ● solde réparti proportionnellement entre les administrateurs en fonction ● de la participation effective aux réunions. Montants versés au titre de l’exercice 2019 3.1.2.1.2 Un montant total de 682 948 euros, dans les limites de l’enveloppe de 690 000 euros votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019, a été distribué aux administrateurs au titre de l’exercice 2019, pour un total de cinq réunions du Conseil d’Administration et neuf réunions de ses Comités. Le taux d’assiduité aux réunions pour 2019 a été de 100% pour le Conseil d’Administration et de 100% pour le Comité des Comptes, pour le Comité des Rémunérations et pour le Comité des Nominations.

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