Plastic Omnium // Brochure de convocation 2022

EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AVRIL 2022

Générale des actionnaires dans sa vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le nombre maximum d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, représentant à ce jour un nombre maximum de 14 712 215 actions. Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Au 31 décembre 2021, la Société détenait 2 061 413 actions propres. En cas d’annulation ou d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 14 712 215 actions s’élève à 1 176 977 200 euros. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021 dans sa cinquième résolution pour sa partie non utilisée. À moins qu’elle ne le constate par elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 1 176 977 200 euros mentionné ci-dessus. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Omnium en 1988 puis Président-Directeur Général en 2001, mandat qu'il a détenu jusqu’au 31 décembre 2019. A cette date a été mise en place la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Laurent Burelle est Président du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1 er janvier 2020 et Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1 er janvier 2019. Il est également Président de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) depuis 2017. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur-fondateur de la Fondation Jacques Chirac. Laurent Favre, 50 ans, a, avant de rejoindre le Groupe Plastic Omnium, effectué sa carrière dans l’automobile, en Allemagne où il a occupé différents postes à responsabilités au sein d’équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic

CINQUIÈME RÉSOLUTION : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE, DURÉE DE L’AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS, PLAFOND L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ● Compagnie Plastic Omnium par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant entendu que dans ce cadre, pour les besoins du calcul de la limite de 10 % susvisée, le nombre d’actions détenues correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à ● l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de ● plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à ● l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être ● admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous ● réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée EXPOSÉ DES MOTIFS 6 e et 7 e résolutions : Situation des mandats des administrateurs 1. Composition du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE au 31 décembre 2021 Les administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils sont présents, actifs et impliqués et ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont vigilants et exercent leur totale liberté de jugement, ce qui leur permet de participer en toute indépendance aux décisions et travaux du Conseil et de ses Comités spécialisés. Laurent Burelle, 72 ans, a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l’usine de Langres. Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia en Espagne. Il a occupé de 1981 à 1988 les fonctions de

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